Koopovereenkomst van de BV - 3 essentiële zaken die iedereen vergeet

Is een mega investering van een Venture Capitalist of de verkoop van je startup jouw ultieme droom? Dit is een mooie en ambitieuze droom. Daarvoor heb je een koopovereenkomst aandelen nodig. Niet van toepassing voor jou? Oordeel niet te snel. Ook voor een toetredende investeerder of uittredenden partner heb je zo’n koopovereenkomst nodig. Ken deze – niet al te voor de hand liggende – valkuilen zodat jij er het maximale uithaalt. We beginnen met valkuil 4 omdat dit artikel een vervolg is op een ander artikel waar je de eerste 3 valkuilen van een extra investeerder toelaten leest.

Valkuil 4 – De koopprijs niet kunnen corrigeren bij uitblijven resultaten

Je koopt de aandelen tegen een prijs. Die prijs komt tot stand na een waardering en na een vaststelling van de winstgevendheid van de onderneming. Maar wat nu als die cijfers totaal niet blijken te kloppen of de winstgevendheid meteen in elkaar zakt zodra je de aandelen hebt gekocht? Dan sta je in principe met lege handen. Tenzij je daar andere afspraken over hebt gemaakt met de verkoper. Ook dit doe je in de koopovereenkomst aandelen. Je kunt hierin een garantie opnemen over een minimale omzet/winst van de onderneming. Als deze omzet/winst achterwege blijft, kan je een aanpassing van de koopprijs van de aandelen of een boete bedingen.

Valkuil 5 – Meer dan één kapitein op een schip? Het kan, maar regel het goed!

Koop je een bedrijf, stap je in een bedrijf, haal je een nieuwe collega binnen? Besef dan dat het om meer gaat dan alleen het recht op meedelen in de winst of dividend.

Kijk dus goed naar de statuten en zorg dat je met de andere venno(o)t(en) tot een nieuwe aandeelhoudersovereenkomst komt. Ben jij de verkopende partij en zijn er meerdere aandeelhouders? Hou dan rekening met een eventuele blokkeringsregeling in de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst. Je mag namelijk niet zomaar je aandelen verkopen aan een ander zonder toestemming van de huidige andere aandeelhouders. Hiernaast zijn er misschien meer dingen waarvoor een meerderheid nodig is of waarvoor je dat graag vast zou willen leggen. Besef dat de aandeelhoudersovereenkomst de overeenkomst is waarin je dit soort dingen vastlegt.

Lees ook: Een aandeelhoudersovereenkomst sluiten?:

Zorg ervoor dat je op deze 5 dingen let!

Valkuil 6 – Vergeten de belastingaangiften en administratieverplichting te checken

De vennootschap die je (ver)koopt is een aparte entiteit met een aparte verantwoordelijkheid naar de Belastingdienst voor belastingaangifte en afdrachten. Als je vergeet belastingaangifte te doen namens de vennootschap omdat je dacht dat “de verkoper dat wel had gedaan” dan heeft de Belastingdienst daar weinig boodschap aan. Je kunt een behoorlijke boete en naheffing krijgen. En die kun je niet meer verhalen op de verkoper als je dat niet vastlegt in deze overeenkomst. Zorg dus dat je duidelijk de verantwoordelijkheid vastlegt over het verzorgen van aangiften over voorgaande periodes en een eventuele boete op het niet nakomen daarvan.

Niks nieuws onder de zon? Klik dan toch nog door

Was dit gesneden koek en bekende materie? Of interessant en nieuw voor je? In dat laatste geval hebben we nog een ander artikel met nog 3 cruciale zaken over een overname, toetredende investeerder of uittredende partner. Ontdek ze hier in nog geen 2 minuten.

een overeenkomst

Aandeelhoudersovereenkomst of koopovereenkomst van aandelen regelen?

Het goed op papier zetten van een koopovereenkomst aandelen is voor de doorsnee ondernemer geen dagelijkse kost. Voor ons wel. Ondernemingsrecht is een belangrijk onderdeel van onze core business en we helpen wekelijkse tientallen ondernemers. Wat aannames checken of iets zeker weten? Liever eerst sparren over een koopovereenkomst van aandelen of aandeelhoudersovereenkomst ? Neem dan contact op via legal@firm24.com of020 – 3080675.

died_2396aea730
Diederick Cardon linkedin
Diederick Cardon werkt inmiddels niet meer bij FIRM24 maar hij schreef artikelen over ondernemingsrecht.
Bijgewerkt op 13 juli 2023
Gepubliceerd op 25 januari 2018

Kom je er niet helemaal uit? Wij staan voor je klaar.

Dankzij jarenlange ervaring weten wij ondernemers te helpen met het juiste advies.

Bel ons op +31 (0)20 30 80 675
Ma t/m Do
09:00 - 22:00
Vrijdag
09:00 - 17:00
Chat met een adviseur
Ma t/m Do
09:00 - 22:00
Vrijdag
09:00 - 17:00
Sales team Firm24