Agio is hetgeen wat de belegger of ondernemer bovenop de nominale waarde van een aandeel stort. Het eigen vermogen van een onderneming bestaat uit deze agio en wordt ook wel de ‘agioreserve’ genoemd. Agio storten kan om verschillende redenen wenselijk zijn, zowel voor de onderneming als voor de aandeelhouder zelf. En hoe zit het nou als je dat agio terug wil storten, kan dat zonder er belasting over wordt geheven? In beginsel niet. Toch is er een uitzondering. In dit artikel zullen de agiostorting en de onbelaste agio terugbetaling worden besproken.

Agio storting

Wat is het?

Aandelen in Nederland hebben altijd een nominale waarde. Dit is de waarde die de aandelen bij oprichting vertegenwoordigen. Het is natuurlijk niet zo dat de werkelijke waarde van een aandeel altijd gelijk blijft aan deze nominale waarde. Als het goed gaat met de onderneming, wordt een aandeel meer waard. Als je je aandelen op dat moment zou verkopen, kun je er meer geld voor krijgen dan de nominale waarde. Dat verschil tussen de nominale waarde en de werkelijke waarde noemen we agio. Clear right? Geef je bijvoorbeeld nieuwe aandelen uit nominaal €1 per stuk en storten de aandeelhouders daadwerkelijk €10 per aandeel, dan komt €9 per aandeel toe aan de agioreserve.

Hoe doe je het?

De algemene vergadering van de vennootschap moet beslissen dat op aandelen agio wordt gestort. Nadat de algemene vergadering dat besluit heeft genomen is het mogelijk voor aandeelhouders om agio te storten.

Aan wie komt het agio toe?

De algemene agioreserve zegt het eigenlijk al. Dit komt normaliter alle aandeelhouders toe naar rato van het aandelenkapitaal. Wil je een andere verdeling van de agioreserve, dan zal je met verschillende aandelen moeten werken. Elk soort aandeel heeft dan recht op een bepaald percentage van een specifieke agioreserve.

Spaar-BV

Voor een DGA is het in sommige gevallen erg interessant om spaargeld als agio in de BV te storten. Spaargeld wordt immers belast in box 3, wat inhoudt dat het jaarlijks tegen een fictief rendement wordt belast. Heb je veel spaargeld? Dan kan dit resulteren in een behoorlijk hoge heffing. Pas op het moment dat de DGA winstuitkeringen krijgt van zijn BV, worden de werkelijke uitkeringen belast in box 2. Dat is dus pas op het moment dat de BV uitkeert, doet de BV dat niet? Dan betaalt de DGA dus geen belasting over het ingebrachte vermogen.

Agio terugbetaling

Het spreekt misschien voor zich, maar op het moment dat agio door de Besloten Vennootschap terugbetaald wordt aan de aandeelhouder spreken we van agio terugbetaling. Toch maakt het een groot verschil op welke manier je dat doet. Regel je niks? Dan wordt de agio terugbetaling gezien als het uitkeren van winst en wordt dit bedrag in box 2 belast voor 26,25%. Maar dat kun je, in de meeste gevallen, voorkomen!

Onbelast uitkeren

Zoals ik hierboven al heb gezegd, is het terugbetalen van agio standaard belast. Het terugbetalen van nominaal aandelenkapitaal daarentegen is dat niet. Dat klinkt als schrale troost. Het zou wat zijn als je agio zou kunnen omzetten in aandelenkapitaal, klinkt best aantrekkelijk toch? Nou, dat kan, mits de procedure secuur wordt doorlopen. Hieronder behandel ik hoe je dat kunt doen.

Het omzetten van agio naar nominaal aandelenkapitaal gebeurt in twee stappen. Allereerst moet het besluit worden genomen dat agio wordt omgezet in aandelenkapitaal. Dit gaat door middel van een uitgifte van nieuwe aandelen ter hoogte van de agioreserve. Na de uitgifte van nieuwe aandelen is de agioreserve afgenomen en het nominaal aandelenkapitaal toegenomen met hetzelfde bedrag. De twee stap is het zogenaamd afstempelen van het nominaal aandelenkapitaal. Via een statutenwijziging wordt het nominaal aandelenkapitaal verlaagd en kan het vermogen onbelast uitgekeerd worden aan de aandeelhouder(s).

Let op de verdeling bij uitkering. Gestort vermogen op de algemene agioreserve komt toe aan alle aandeelhouders naar rato van het nominaal aandelenkapitaal. Om dat te voorkomen is het mogelijk om letteraandelen uit te geven die recht geven op verschillende agioreserves. Voorbeeld: investeerder heeft 20% en heeft 100.000 gestort in de algemene reserve. Bij onbelaste uitkering van de 100.000 kan hij echter maar 20.000 (20%) krijgen. De rest gaat naar de andere aandeelhouder(s).

Uitkeringstest

Het bestuur van de BV moet goedkeuring verlenen voor deze procedure. Deze goedkeuring moeten zij weigeren indien ze weten of kunnen voorzien dat de BV na de uitkering niet meer kan voldoen aan het betalen van de opeisbare schulden. Om aansprakelijkheid te voorkomen is het raadzaam om altijd een fiscale toets te laten verzorgen door een fiscalist. Neem hiervoor contact op met ons support team.

Wil je de agioreserve onbelast uitkeren? Vul online het aanvraagformulier in en we nemen vaak dezelfde dag nog contact met je op.

Meer lezen