Switch Language

Aandelenoverdracht BV

Lees hier alles wat jij over een aandelenoverdracht moet weten.

Een aandelenoverdracht komt veelvuldig voor. De aandelenoverdracht kan worden gebruikt bij de verkoop van een besloten vennootschap of wanneer een partner zich bij het bedrijf aansluit of als een aandeelhouder weggaat. Ook wordt een aandelenoverdracht gebruikt om personeel de mogelijkheid te geven zich in het bedrijf in te kopen.

Bedrijf verkopen

Je kan bedrijven op verscheidene manieren verkopen. Is jouw bedrijf is ondergebracht in een besloten vennootschap? Dan wordt er meestal gekozen voor een aandelenoverdracht. Een tweede mogelijkheid is om jouw bedrijf via een activa/passiva transactie te verkopen. Je aandelen verkopen kan middels een (onderhandse) koopovereenkomst. De procedure van de levering van aandelen gaat altijd via een notariële akte die wordt opgesteld door een notaris.

Werkwijze aandelenoverdracht BV

In Nederland is de tussenkomst van de notaris verplicht tijdens het overdragen van aandelen. Oftewel: de aandelenoverdracht BV gebeurt middels een notariële akte. Deze akte wordt ook wel de akte van overdracht genoemd. De aandelenoverdracht dient tevens door het bestuur van de BV te worden erkend. Ook dit gebeurt voornamelijk in de akte van overdracht. Pas als aan allebei de verplichtingen zijn voldaan (de akte van overdracht en de erkenning door het bestuur van de BV) is de aandelenoverdracht onberispelijk. Zonder een bevestiging van de aandelenoverdracht door het bestuur van de vennootschap kan de nieuwe aandeelhouder zijn rechten als aandeelhouder niet uitoefenen. Dit betekent dat hij (nog) geen stemrecht heeft en geen aanspraak maakt op dividend.

Inhoud aandelenoverdracht BV

Voor het passeren van de akte van overdracht stelt de notaris volmachten op. Deze volmachten worden ondertekend bij de notaris op bij FIRM24 op kantoor.

Koopovereenkomst aandelen

Er wordt een koopovereenkomst opgesteld wanneer overeenstemming is bereikt over de voorwaarden van overdracht. Deze overeenkomst moet worden getekend door degene die de aandelen bezit en verkoopt en degene die de aandelen koopt en ontvangt. De nieuwe eigenaar van de aandelen neemt in principe alle rechten en plichten over die horen bij de aandelen, zoals stemrechten en winstrechten. De daadwerkelijke overdracht vindt plaats bij de notaris, door middel van een akte aandelenoverdracht. In de koopovereenkomst wordt het volgende opgenomen:

  • de kosten van de aandelen
  • of de de aandelen in één keer worden betaald of (indien mogelijk) in termijnen
  • Voor wie welke kosten zijn bestemd. Denk hierbij aan voor wiens rekening de kosten voor de notaris komen. De koper of verkoper?
  • vanaf welk moment (datum en tijdstip) de aandelen die worden geleverd voor rekening en risico van de kopende partij zijn
  • denkbare verdere garanties inzake de balans van de vennootschap
  • garanties inzake de overgedragen onderneming.

Met de overdracht van aandelen wordt ook de besloten vennootschap overgedragen. Wanneer het bestuur na de aandelenoverdracht onmiddellijk aftreedt, worden ook daar doorgaans reglementen voor opgenomen in de notariële akte. Bij gelegenheid wordt bijkomend een geschillenregeling opgenomen. Deze geschillenregeling houdt bijvoorbeeld in dat bij heibel achteraf dit geschil via een geschillenregeling wordt geklaard.

Belangrijke informatie voor opstellen koopovereenkomst aandelen

  • Leg afspraken over de voortzetting foutloos vast. Je wilt als koper natuurlijk niet dat de verkoper na verkoop onmiddellijk met jou gaat concurreren vanuit een ander bedrijf. Vergeet dus nooit een concurrentiebeding op te nemen.
  • Je hebt de aandelen gekocht tegen een prijs die tot stand is gekomen na een waardering en na een vaststelling van de winstgevendheid van het bedrijf. En wat doe je als die winstgevendheid meteen in elkaar zakt zodra je de aandelen hebt gekocht? Neem afspraken en garanties op voor die (mogelijke) situatie.
  • Besef dat je meer dan alleen dividendrechten koopt van de besloten vennootschap. Je wordt aandeelhouder met alle rechten en plichten. Bestudeer dus goed de statuten, en zorg dat je met de andere venno(o)t(en) tot een nieuwe aandeelhoudersovereenkomst komt.

Blokkeringsregeling

In de statuten van een besloten vennootschap wordt nog regelmatig een blokkeringsregeling opgenomen. Tot 1 oktober 2012 was dit zelfs verplicht. De blokkeringsregeling stelt een aanhouder verplicht om zijn aandelen als eerste te koop aan te bieden aan de andere aandeelhouder(s) op de manier zoals in de statuten staat vermeld. Pas als andere aandeelhouder(s) geen interesse hebben in de aandelen, is de aandeelhouder vrij om zijn aandelen over te dragen aan een derde.

Bij de aandelenoverdracht BV is de blokkeringsregeling van essentieel belang. Wanneer de blokkeringsregeling niet wordt nageleefd, spreekt men van een ongeldige overdracht. Indien er slechts één aandeelhouder is, zal de blokkeringsregeling geen belemmering veroorzaken. Zijn er meerdere aandeelhouders? Dan kan de blokkeringsregeling wel een barrière vormen.

Op 1 oktober 2012 is de Flex BV wetgeving ingevoerd en wordt een blokkeringsregeling niet meer verplicht gesteld. Desondanks wordt deze regel nagenoeg altijd opgenomen in de statuten om het exclusieve karakter van de BV te handhaven.

Kosten aandelenoverdracht BV

Aandelenoverdracht BV kan vanaf 549 euro. Meer weten? Klik hier voor meer informatie over de kosten van een aandelenoverdracht BV. 

Deel dit artikel

Klantbeoordeling: van
Cijfer:
Nieuw bij Firm24? Profiteer van nog meer gratis kennis en tips Aanmelden
[contact-form-7 id="11842" title="Nieuwsbrief"]