Het komt vaak voor dat tijdens de levensloop van een BV het eigendom verandert. Er komt een nieuwe aandeelhouder bij, er vertrekt er een of de gehele BV wordt verkocht aan een nieuwe eigenaar. De overdracht van aandelen gaat altijd via een notaris. Dat is zo wettelijk geregeld. Naast de notariële overdracht van de aandelen kunnen partijen ook een koopovereenkomst opstellen voor de overdracht. Dit is een contract dat je aan kunt gaan voorafgaand aan de levering, om dingen zoals garanties en betaalafspraken vast te leggen. De aandelen gaan pas daadwerkelijk over op naam van de koper nadat de notariële levering heeft plaatsgevonden.

Rol notaris

Kenmerkend voor de BV (besloten vennootschap) is dat niet iedereen zomaar aandelen kan verkopen of kopen. Dit dient namelijk via een notariële akte te gaan. De notaris heeft hierbij een controlerende taak. Deze controlerende taak ziet op een aantal factoren. Deze factoren zijn onder andere de koopprijs van de aandelen en identificatie van alle aandeelhouders. De koopprijs van de aandelen dient altijd een reële waarde te bedragen. Dit is wettelijk bepaald. Aandelen mogen dus niet tegen een symbolisch bedrag worden overgedragen. De notaris dient hierop te letten bij een aandelenoverdracht. Daarom is er altijd een onderbouwing van de koopprijs nodig, welke ondertekend is door een accountant.

Naast de controlerende functie van de notaris, stelt deze ook de conceptakte van levering van de aandelen op. Nadat de conceptakte is goedgekeurd door de aandeelhouders wordt er een afspraak gemaakt voor de identificatie van alle aandeelhouders en ondertekening van de volmachten. Identificatie van alle aandeelhouders is nodig op grond van de wet.

Uitleg procedure

Als je een wijziging wilt doen in het aandeelhouderschap van een BV dan is er voor een procedure bij ons een intakegesprek nodig met de notaris. Omdat er vele factoren van toepassing kunnen zijn is het moeilijk om op voorhand met alle zaken rekening te kunnen houden en een exacte prijsopgave te kunnen geven. Tijdens het intakegesprek worden deze zaken besproken. Na het intakegesprek stuurt de notaris een e-mail met de offerte en welke documenten er allemaal nodig zijn.

Stappen:

  1. Vul via deze link het aanvraagformulier in.
  2. Nadat de aanvraag is beoordeeld ontvang je een e-mail met de link om het intakegesprek af te nemen.
  3. Na betaling zal de notaris contact opnemen om het intakegesprek in te plannen.
  4. Binnen 24 uur stuurt de notaris een e-mail met de offerte voor de gewenste wijziging.
  5. Indien akkoord zal er een factuur worden gestuurd en kunnen de benodigde stukken worden toegestuurd naar de notaris.
  6. De notaris stelt in ongeveer 5-10 werkdagen de conceptakte(s) en volmacht(en) op.
  7. Na akkoord op de conceptakte(s) kan er een afspraak worden ingepland voor ondertekening van de volmacht(en) en identificatie van de aandeelhouder(s).
  8. Passeren akte en aanpassen aandeelhoudersregister door de notaris.
  9. De definitieve stukken en aangepast aandeelhoudersregister worden toegestuurd.
  10. Klaar

Kosten aandelenoverdracht

De kosten voor het intakegesprek bedragen EUR 99 ex btw. Deze kosten worden vervolgens verrekend met de prijsopgave van de aandelenoverdracht indien de dienst wordt afgenomen. Per saldo betaal je dus niks extra voor het intakegesprek. Hiermee wordt slechts gewaarborgd dat alles vooraf helder en inzichtelijk is, waardoor het proces soepel zal verlopen en de kosten ook laag kunnen blijven.

Richtprijzen aandelenoverdracht

Interne aandelenoverdracht (1 van de aandeelhouders vertrekt of herverdeling) vanaf EUR 749 ex btw Externe aandelenoverdracht (toevoegen nieuwe aandeelhouder of volledige verkoop) vanaf EUR 849 ex btw.

Wat krijg je er voor terug:

  • check-orange Direct de juiste persoonlijke begeleiding door een notaris;
  • check-orange Alle notariële kosten zijn inbegrepen;
  • check-orange Bijwerken aandeelhoudersregister;
  • check-orange Nieuwe KvK-uittreksel;
  • check-orange Intakegesprek.

Wat moet je zelf regelen:

  • Fiscaal advies over de fiscale gevolgen voor jou of jouw holding.
  • Waardering van de aandelen door accountant. Deze dient een verklaring op te stellen, samen met een recente balans (activa / passiva).

Koopovereenkomst aandelen

Er wordt een koopovereenkomst opgesteld wanneer overeenstemming is bereikt over de voorwaarden van overdracht. Deze overeenkomst moet worden getekend door degene die de aandelen bezit en verkoopt en degene die de aandelen koopt en ontvangt. De nieuwe eigenaar van de aandelen neemt in principe alle rechten en plichten over die horen bij de aandelen, zoals stemrechten en winstrechten. De daadwerkelijke overdracht vindt plaats bij de notaris, door middel van een akte aandelenoverdracht. In de koopovereenkomst wordt het volgende opgenomen:

  • de kosten van de aandelen
  • of de de aandelen in één keer worden betaald of (indien mogelijk) in termijnen
  • Voor wie welke kosten zijn bestemd. Denk hierbij aan voor wiens rekening de kosten voor de notaris komen. De koper of verkoper?
  • vanaf welk moment (datum en tijdstip) de aandelen die worden geleverd voor rekening en risico van de kopende partij zijn
  • denkbare verdere garanties inzake de balans van de vennootschap
  • garanties inzake de overgedragen onderneming.

Met de overdracht van aandelen wordt ook de besloten vennootschap overgedragen. Wanneer het bestuur na de aandelenoverdracht onmiddellijk aftreedt, worden ook daar doorgaans reglementen voor opgenomen in de notariële akte. Bij gelegenheid wordt bijkomend een geschillenregeling opgenomen. Deze geschillenregeling houdt bijvoorbeeld in dat bij heibel achteraf dit geschil via een geschillenregeling wordt geklaard.

Belangrijke informatie voor opstellen koopovereenkomst aandelen

  • Leg afspraken over de voortzetting foutloos vast. Je wilt als koper natuurlijk niet dat de verkoper na verkoop onmiddellijk met jou gaat concurreren vanuit een ander bedrijf. Vergeet dus nooit een concurrentiebeding op te nemen.
  • Je hebt de aandelen gekocht tegen een prijs die tot stand is gekomen na een waardering en na een vaststelling van de winstgevendheid van het bedrijf. En wat doe je als die winstgevendheid meteen in elkaar zakt zodra je de aandelen hebt gekocht? Neem afspraken en garanties op voor die (mogelijke) situatie.
  • Besef dat je meer dan alleen dividendrechten koopt van de besloten vennootschap. Je wordt aandeelhouder met alle rechten en plichten. Bestudeer dus goed de statuten, en zorg dat je met de andere venno(o)t(en) tot een nieuwe aandeelhoudersovereenkomst komt.

Blokkeringsregeling

In de statuten van een besloten vennootschap wordt nog regelmatig een blokkeringsregeling opgenomen. Tot 1 oktober 2012 was dit zelfs verplicht. De blokkeringsregeling stelt een aanhouder verplicht om zijn aandelen als eerste te koop aan te bieden aan de andere aandeelhouder(s) op de manier zoals in de statuten staat vermeld. Pas als andere aandeelhouder(s) geen interesse hebben in de aandelen, is de aandeelhouder vrij om zijn aandelen over te dragen aan een derde.

Bij de aandelenoverdracht BV is de blokkeringsregeling van essentieel belang. Wanneer de blokkeringsregeling niet wordt nageleefd, spreekt men van een ongeldige overdracht. Indien er slechts één aandeelhouder is, zal de blokkeringsregeling geen belemmering veroorzaken. Zijn er meerdere aandeelhouders? Dan kan de blokkeringsregeling wel een barrière vormen.

Op 1 oktober 2012 is de Flex BV wetgeving ingevoerd en wordt een blokkeringsregeling niet meer verplicht gesteld. Desondanks wordt deze regel nagenoeg altijd opgenomen in de statuten om het exclusieve karakter van de BV te handhaven.

Kosten aandelenoverdracht BV

Aandelenoverdracht BV kan vanaf 749 euro. Meer weten? Klik hier voor meer informatie over de kosten van een aandelenoverdracht BV.

Bij Firm24 regel je snel , gemakkelijk en voordelig je eigen BV. Vul het online vragen formulier in en wij gaan direct voor je aan het werk!

Starten met oprichten? Of nog niet zeker van je rechtsvorm?

Start direct met het oprichten van je BV of doe in 3 minuten de test om erachter te komen welke rechtsvorm bij jou past!