Switch Language

Begrippenlijst

Home > Kennisbank >  Begrippenlijst
Een BV starten kan je zien als het afsluiten van een huwelijk. En net als een huwelijk kan ook de samenwerking tussen aandeelhouders minder goed verlopen. Op basis van de wet en meeste statuten is het lastig om een dwarsliggende aandeelhouder uit de BV te zetten. In het begin is alles koek en ei maar op het moment dat het mis gaat is het toch prettig als hier van te voren duidelijke afspraken over gemaakt zijn. Dit doe je in een aandeelhoudersovereenkomst. Je kan hierbij denken aan regels omtrent het aanbieden van je aandelen, dividend beleid, besluitvorming bij bijzondere besluiten en blokkeringsregelingen.
Een Besloten Vennootschap wordt door de wet verplicht gesteld om een aandeelhoudersregister aan te maken en tevens bij te houden. Het aandeelhoudersregister wordt door de notaris aan de bestuurders van de BV meegegeven. Vaak vindt dit plaats bij de oprichting van de BV. Elke verandering in de rechtstoestand van de aandelen moet door het bestuur van de BV worden genoteerd in het aandeelhoudersregister.
Een aandeel is een bewijs van deelname in een vennootschap. Dat wil dus zeggen dat als je een aandeel van een vennootschap hebt, je voor een klein (of groot gedeelte) mede-eigenaar bent. Hoe meer aandelen je hebt, hoe groter je aandeel in een bedrijf. Wie aandelen in zijn of haar bezit heeft, heeft tevens recht op een gedeelte van de winst. Als het bedrijf verliest maakt, zullen de waarden van de aandelen afnemen.
Het begrip activa-passiva transactie wordt voornamelijk gebruikt bij de koop van een bedrijf. Het gaat dan om overdracht van alle koopwaar die deel uitmaken van het bedrijf. Het kan ook zijn dat de koper een gedeelte van het bedrijf koopt. Echter is de koper dan wel verplicht om ook de schulden of een deel daarvan over te nemen. Wanneer de regels van het overdragen niet of onjuist in acht genomen zijn, heeft dat tot gevolg dat de verkoper nog steeds de eigenaar kan zijn van het bedrijf. De overname van een eenmanszaak of VoF kan louter door middel van een activa-passiva transactie gebeuren. Het omzetten van een eenmanszaak of VoF naar een BV kan geruisloos of ruis.
Een aandeel in een Besloten Vennootschap heeft een nominale waarde. Bij het uitgeven van een aandeel komt het regelmatig voor dat de waarde hoger is dan de nominale waarde. Dit verschil wordt het agio genoemd.
Een akte is een ondertekend document en dient ter bewijsvoering. Er zijn twee soorten akten, namelijk de authentieke akte en de onderhandse akte. De authentieke akte is gemaakt door een gekwalificeerd persoon, vaak is dit een notaris. De onderhandse akte is een document wat niet ondertekend is door een gekwalificeerd persoon.
Onder bepaalde omstandigheden kan een stichting kwalificeren als een ANBI. Dit staat voor een Algemeen Nut Beogende Instelling. Deze kwalificering brengt bepaalde (fiscale) voordelen met zich mee. Zo is een ANBI geen erf- en schenkbelasting verschuldigd. Daarnaast kunnen donateurs hun donaties aftrekken voor de loon- en inkomstenbelasting. De belangrijkste eis die aan de ANBI status is verbonden is dat de stichting zich voor 90 procent voor het algemeen nut inzet.
De belehrungs- en informatie plicht houdt in dat de notaris de ondernemer(s) moet informeren en moet wijzen op de risico’s van het oprichten van een onderneming. De notaris moet voorkomen dat er misbruik wordt gemaakt van juridische onkunde en feitelijk overwicht. Hij dient daartoe in voorkomende gevallen voorlichting te geven over de specifieke, bezwarende rechtsgevolgen die rechtshandelingen met zich meebrengen voor de partijen die hij bijstand verleent. Dit gebeurt in een informatief gesprek waarbij de notaris de cliënt “belehrt” in de zogeheten“belehrung”.
Een bestuur is een groep mensen die de formele autoriteiten hebben in een organisatie. Een bestuur wordt ook wel de directie genoemd. Het bestuur coördineert en leidt de organisatie op basis van de statuten. Normaliter bestaat een bestuur uit een voorzitter, penningmeester en secretaris.
De bestuurder is een persoon die de dagelijkse leiding van een organisatie heeft. De bestuurder wordt vaak de directeur genoemd.
Bestuurdersaansprakelijkheid is de aansprakelijkheid van de directie (het bestuur) die zij als bestuurder van een BV verrichten. De BV is de rechtspersoon, hierdoor zullen de bestuurders nimmer privé verantwoordelijk worden gesteld. Dit ligt anders wanneer zij niet goed functioneert hebben, dan zullen er wel consequenties volgen. In de minst zware gevallen is dit schuld door nalatigheid of een slechte boekhouding. Zwaardere gevallen zijn fraude of strafbare feiten.
Voor het fiscale recht gaat het om het financiële en zeggenschapsbelang dat een natuurlijke persoon of rechtspersoon (bijvoorbeeld een BV) heeft in een andere rechtspersoon. Bij een belang van vijf procent of meer is de deelnemingsvrijstelling toepasbaar.
Voor het civiele recht is er sprake van een deelneming op voorwaarde dat een vennootschap of rechtspersoon, mede met het oog op haar eigen onderneming, aan een rechtspersoon kapitaal verschaft om met die rechtspersoon voor een langere periode verbonden te zijn. Een deelneming wordt vermoed aanwezig te zijn indien een vennootschap of rechtspersoon voor meer dan twintig procent deelneemt in een rechtspersoon.
Het dividend is de uitbetaling van de winst van een bedrijf aan de aandeelhouders. Echter kan een bedrijf er ook voor kiezen om geen dividend uit te keren. Dit doen zij om het verlies te verminderen of om nieuwe investeringen te doen.
Ieder aandeel in een bedrijf heeft een nominale waarde. De nominale waarde betekent de waarde van een aandeel in euro’s volgens de statuten. Het geplaatst kapitaal is het totale bedrag van alle aandelen die door de organisatie zijn uitgegeven.
Het omzetten van een Vennootschap onder Firma (VoF), eenmanszaak (EZ) in een Besloten Vennootschap (BV) kan geruisloos of ruisend. Een geruisloze inbreng is een echte overgang van alles wat de eenmanszaak / VoF op de balans heeft staan in de BV. Zonder af te rekenen over meerwaarde of fiscale reserves. De meeste ondernemers die al enige tijd hun eenmanszaak drijven kiezen voor deze optie. Deze hebben over het algemeen namelijk substantiële meerwaarde en fiscale reserves in hun onderneming. Bij de optie ‘geruisloze inbreng’ wordt de verschuldigde inkomstenbelasting die verscholen zit in de meerwaarde van de onderneming en alle aanwezige fiscale reserves doorgeschoven naar de BV. Je gaat als het ware door met de balans van de eenmanszaak zoals die er per 1 januari van het lopende boekjaar uitziet.
Een g-rekening is een geblokkeerde bankrekening waarmee slechts de loonheffingen en de btw aan de Belastingdienst kunnen worden betaald. De inlener/opdrachtgever stort het geschatte bedrag aan loonheffingen op de g-rekening van de payrollonderneming/het uitzendbureau of de ZZP BV Laatstgenoemde kan dit bedrag dan alleen gebruiken om de loonheffingen en BTW te betalen. In het geval de loonheffingen niet worden betaald door de payrollonderneming/het uitzendbureau/de ZZP BV kan de Belastingdienst de inlener niet meer aansprakelijk stellen voor het bedrag dat is gestort op de g-rekening.
Legalisatie is het proces om officiële stukken toepasbaar te maken in andere landen dan het land van afgifte. Landen stellen diverse eisen aan de afgifte van officiële stukken. Denk daarbij aan een verklaring van de Kamer van Koophandel, diploma’s en vergunningen. Daarnaast is het zeer belangrijk dat de overheid van dat land zeker weet dat het document door een officiële instantie is gemaakt en getekend.
Het maatschappelijk kapitaal is het kapitaal dat staat vermeld in de statuten van het bedrijf. Het maatschappelijk kapitaal wordt als volgt berekend: Vermenigvuldig de nominale waarde van de aandelen met het aantal uit te geven aandelen. Let op: het maatschappelijk kapitaal zegt niets over de daadwerkelijke waarde van het bedrijf.
De crisis in de jaren ‘30 heeft gezorgd dat de overdracht van aandelen soms met toebetaling werd gedaan, dit worden niet volgestorte aandelen genoemd. Niet volgestorte aandelen zijn dus aandelen waar de complete nominale waarde niet gestort is in de kas van het bedrijf. Aandeelhouders zijn verplicht om de nominale waarde waarde ook werkelijk op de aandelen te storten. Natuurlijk delen alleen de aandeelhouders die daadwerkelijk geld gestort hebben op een aandeel mee in de winst.
De notaris is een gespecialiseerd jurist. De jurist maakt een notariële akte op voor bijvoorbeeld een testament, het oprichten van een BV en een hypotheekakte. Zonder een notariële akte is dit niet mogelijk. Bovendien biedt een notariële akte rechtszekerheid en kan het voor bewijs dienen. Om notaris te worden heb je een lange weg te gaan. Een notaris heeft eerst notarieel recht gestudeerd. Daarna is hij of zij minimaal zes jaar werkzaam als kandidaat-notaris bij een notaris kantoor en is hij of zij verplicht om een beroepsopleiding succesvol te hebben doorlopen. Vervolgens moet de kandidaat-notaris een benoemingstraject doorlopen en wordt daarna benoemd door de Koning. Nadat de kandidaat-notaris wordt benoemd door de Koning wordt hij door de rechter beëdigd.
In de notulen wordt vastgesteld wat er in een bespreking wordt besproken en welke afspraken er worden gemaakt. De notulen kunnen beschouwd worden als een samenvatting van de bespreking. Het is zeer belangrijk dat de besluiten van het bestuur goed worden vastgelegd in de notulen. Dit voorkomt onduidelijkheden in de toekomst.
Wij gebruiken veelal de term ‘overdracht’. Wanneer je een spijkerbroek koopt valt het moment van verkoop en koop en de overdracht meestal samen. Door het plaatsen van de bestelling en de overhandiging van de spijkerbroek valt de overdracht op hetzelfde moment samen. Het kopen van een spijkerbroek in de winkel is dus hetzelfde als het sluiten van een koopovereenkomst, gevolgd door de overdracht. Voor de overdracht van de bezittingen, ook wel levering genoemd, gelden voor sommige zaken en rechten afwijkende leveringsvoorschriften. Bijvoorbeeld een notariële akte of de inschrijving in een bepaald register. Wanneer de stappen niet goed doorlopen worden, kan het zijn dat je denkt de eigenaar te zijn maar dat officieel niet blijkt te zijn.
Preferente aandelen zorgen voor een vaste uitkering op de aandelen, die voorrang hebben op de winstuitkering ten opzichte van normale aandelen. Pas nadat aan de vaste uitkering op de preferente aandelen is voldaan, wordt de overgebleven winst verdeeld volgens de verdeling op de overige reguliere aandelen.
Prioriteitsaandelen zijn aandelen met bijzondere rechten. Prioriteitsaandelen worden in de volksmond ook wel eens ‘gouden aandelen’ genoemd. Een prioriteitsaandelen is een gewoon aandeel, maar heeft wel veel zeggenschap. Een voorbeeld van zeggenschap kan een vetorecht zijn bij bepaalde beslissingen.
Een mogelijkheid om je eenmanszaak om te zetten in een BV is via een ruisende omzetting. Dit is interessant wanneer binnen drie jaar nadat je je eenmanszaak hebt ingebracht deze weer wilt verkopen. Bij deze route breng je jouw eenmanszaak in de nieuwe BV. Je ‘staakt’ je eenmanszaak wat zoveel betekent als het opheffen van de eenmanszaak. De meerwaarde (stille reserves en goodwill) komen komen voor werkelijke waarde op de balans van de BV te staan en hierover moet je inkomstenbelasting betalen. Op deze zogenaamde stakingswinst mag je nog de stakingsaftrek afhalen. Ook mag je een deel van de stakingswinst in een lijfrente storten. Je kan tot 31 maart gebruik maken van terugwerkende kracht tot 1 januari van hetzelfde jaar en je hebt een inbreng akte nodig van de notaris.
SSBI staat voor Sociaal Belang Behartigende Instelling. Een SSBI is vrijgesteld van schenkbelasting en/of erfbelastingen. Schenkingen aan een SSBI zijn niet aftrekbaar voor de inkomstenbelasting. Als de SSBI meer dan vijfentwintig leden heeft en het een periodieke gift is, zijn schenkingen wel aftrekbaar voor de inkomstenbelasting. Een stichting wordt niet zomaar een SSBI, hiervoor dient de stichting aan een aantal voorwaarden te voldoen. Ten eerste moet blijken dat de instelling het sociaal belang behartigd. Tevens is de stichting een non-profit organisatie en komen de daadwerkelijke werkzaamheden van de instelling overeen met de doelstellingen van de SSBI. Voorbeelden van een SSBI zijn locale sportverenigingen, personeelsverenigingen en niet-commerciële dorpshuizen.
Soort aandelen of letter aandelen hebben een bijzonder recht of een bijzondere verplichting en verschillen van gewone aandelen. Deze aandelen hebben het vergaderrecht. Met uitzondering van de stemrechtloze aandelen, deze hebben geen vergaderrecht. De soorten aandelen zijn:

  • Winstloze aandelen
  • Prioriteitsaandelen
  • Preferente aandelen
  • Stemrechtloze aandelen
  • Cumulatief preferente aandelen

Statuten zijn de spelregels voor een BV, NV, stichting en vereniging. Deze spelregels worden gezien als de grondwet voor een organisatie en gelden naast de regels die door de wet verplicht zijn gesteld. Statuten worden doorgaans vastgelegd in de oprichtingsakte door de notaris. Wanneer de organisatie de statuten wilt wijzigen, dient dit in een notariële akte worden vastgelegd. Alleen als de statuten het toelaten mag het bestuur de statuten wijzigen. Wanneer dit niet beschreven staat in de statuten kan een verzoek bij de Rechtbank leiden tot het wijzigen van de statuten. Het is belangrijk om de statuten op tijd te wijzigen als de wet veranderd of als de dynamiek in het bestuur is veranderd. Door het op tijd te wijzigen van de statuten voorkom je dat de statuten niet meer passen bij de activiteiten binnen een organisatie.
Een stichting wordt in het algemeen opgericht om een sociaal of maatschappelijk doel te behartigen. Eventueel gemaakte winsten zullen worden gebruikt voor het beoogde doel, welke is opgenomen in de statuten. Je kunt een stichting alleen of samen met anderen oprichten. De oprichting verloopt via de notaris waarna de stichting wordt ingeschreven bij de Kamer van Koophandel. Naast een gewone stichting kun je ook een stichting oprichten met ANBI status of een Stichting Administratiekantoor, ook wel STAK genoemd.
Een Stichting Administratiekantoor (STAK) wordt voor een aantal doeleinden gebruikt. De meest bekende is het waarborgen van anonimiteit voor de uiteindelijk winstgerechtigden. Ook gebruiken grote beursgenoteerde bedrijven de STAK om hen te beschermen tegen een vijandige overname. Nieuw is de STAK voor werknemersparticipatie. Je beste werknemers geef je geen aandelen, maar certificaten die recht geven op de winst in de onderneming waarvoor ze werken. Je kan in de administratieve voorwaarden opnemen dat certificaten onderhands (dus niet via een notariële akte) worden overgedragen. Dit kan je bij aandelen niet uitsluiten. Het voordeel van een certificaat boven een stemrechtloze aandeel is dat je bij het overdragen van certificaten niet naar de notaris hoeft, mits dit is opgenomen in de administratieve voorwaarden.

Deel deze begrippenlijst

Klantbeoordeling: van
Cijfer:
Nieuw bij Firm24? Profiteer van nog meer gratis kennis en tips Aanmelden
[contact-form-7 id="11842" title="Nieuwsbrief"]