Switch Language

Wat is een Besloten vennootschap?

Lees hier alle essentiële informatie die jij moet weten over de besloten vennootschap

De besloten vennootschap (BV) is misschien wel de meest bekende rechtsvorm. De keuze voor deze rechtsvorm heeft vaak te maken met de aansprakelijkheid, de professionele uitstraling en ook biedt het fiscaal meer mogelijkheden.

Wat is een BV?

De BV is een rechtspersoon. Dit wil zeggen dat zij zelf rechtshandelingen kan aangaan en hier ook voor aansprakelijk gesteld kan worden. In het geval van een faillissement ben je daarom niet zelf aansprakelijk voor schulden aangegaan door de BV. Hier zitten wel een aantal voorwaarden aan zoals behoorlijk bestuur en de zogenaamde dividend uitkeringstoets. Dit laatste houdt in dat de BV na het uitkeren van dividend nog minimaal een jaar aan haar verplichtingen moet kunnen voldoen.

Verschil Flex BV en gewone BV

Een Flex BV is een gewone BV. De reden dat er 2 termen in omloop zijn geraakt, hebben we te danken aan een wetswijziging van 1 oktober 2012. Omwille van de vereenvoudigde regels en procedures rond het oprichten van een BV, werd de BV als rechtsvorm als snel omgedoopt tot Flex BV.

Lees hier meer over de verschillen

De voordelen van een BV

Een BV oprichten heeft een groot aantal voordelen. Als aandeelhouder is het risico beperkt tot jouw inbreng in het kapitaal van de BV. Tevens biedt de BV je de mogelijkheid om fiscaal te plannen, in tegenstelling tot de eenmanszaak en vof. Hier zijn inkomsten direct belast in de inkomstenbelasting met de daarbij behorende tarieven. De BV biedt de mogelijkheid om je geld bijvoorbeeld eerst te herinvesteren voordat je dit uitkeert als dividend. Denk ook aan de professionaliteit die een BV met zich meebrengt, veel afnemers doen liever zaken met een BV, dit onder andere vanwege de grondige oprichtingsprocedure.

Lees hier meer over de verschillen.

De nadelen van een BV

Wanneer je een BV oprichten vergelijkt met het oprichten van een eenmanszaak, dan is de oprichting een stuk formeler. De BV wordt opgericht per notariële akte. De opstartkosten zijn daarom wat hoger. Daarnaast dien je een administratie bij te houden. Naast het voeren van de financiële administratie, doe je aangifte vennootschapsbelasting en stel je een jaarrekening op.

De fiscale gevolgen van een BV

De BV is standaard belastingplichtige voor de vennootschapsbelasting (hierna: Vpb), en in de meeste gevallen ook voor de omzetbelasting. Over de eerste €200.000,- winst ben je 20% Vpb verschuldigd. Daarboven is het tarief 25%. Kies je er voor de netto winst uit te keren als dividend, dan ben je hier dividendbelasting over verschuldigd.

Als DGA (directeur groot aandeelhouder) ben je in loondienst bij de BV. Dat betekent dat u niet alleen voor je eventuele personeel te maken krijgt met de loonheffingen, maar ook voor uzelf.

Lees hier meer over het gebruikelijke DGA loon

ZZP BV

De ZZP BV kan een mooie oplossing zijn indien je als ZZP’er niet voldoet aan de eisen van de modelovereenkomsten. Een ZZP BV wordt zo ingericht dat deze BV jouw formele werkgever wordt: de ZZP BV functioneert als een payrollonderneming. Meer weten over de ZZP BV of een ZZP BV oprichten? Neem dan contact op met onze specialisten.

Wat is een werkmaatschappij?

In de werkmaatschappij worden alle activiteiten ontplooit die samenhangen met de onderneming. Denk hierbij aan het uitvoeren van werkzaamheden, versturen van facturen en het aannemen van personeel. Ook andere risicodragende overeenkomsten worden aangegaan vanuit de werkmaatschappij, zoals de huur van het kantoorpand.
Het grote verschil tussen een holdingmaatschappij en een werkmaatschappij zijn de activiteiten. Waar de holding zich slechts richt op het houden van aandelen in en het financieren van diverse vennootschappen, worden de activiteiten van de onderneming in de werkmaatschappij ontplooit.

Om een bedrijf te kunnen voeren, is sowieso één BV nodig: de werkmaatschappij. Jouw gouden idee wordt in deze vennootschap uitgebouwd tot solide onderneming.

Het is verstandig om direct bij het starten van de onderneming de juiste structuur te bouwen. Een holding boven de werkmaatschappij is fiscaal voordelig en biedt mogelijkheden om op een later moment nog meer BV’s op te richten. Hoewel beginnen met één BV in eerste instantie voordeliger is, zal je op de lange termijn hogere kosten moeten maken om de structuur te wijzigen.

Voordelen werkmaatschappij

In de werkmaatschappij kun je de risicodragende activiteiten uitvoeren. Na een faillissement van één werkmaatschappij zullen eventuele zustermaatschappijen en de holding niet aangetast worden. De verschillende vermogens zijn gescheiden en (in beginsel) ongevoelig voor het faillissement van een andere vennootschap.

Bij het oprichten van een holding en werkmaatschappij, waarbij de holding tenminste 95% van de aandelen in de werkmaatschappij houdt, bestaat een fiscale eenheid tussen deze entiteiten. Dit betekent dat de omzet en kosten van de verschillende BV’s met elkaar kunnen worden verrekend voor fiscale doeleinden. Dit kan resulteren in een belastingbesparing.

Wat is een IP BV?

Een IP BV is een reguliere BV met een specifiek doel: het houden van de intellectuele eigendomsrechten van het concern. Dergelijke rechten kunnen een substantiële waarde vertegenwoordigen en het kan dus interessant zijn om deze buiten de risicodragende activiteiten van een werkmaatschappij te plaatsen. Deze werkmaatschappij gaat vervolgens een overeenkomst aan met de IP BV teneinde de intellectuele eigendommen te gebruiken.

Voordelen IP BV

De werkmaatschappij mag op basis van de licentieovereenkomst gebruik maken van de intellectuele eigendommen van de IP BV. Als de werkmaatschappij failliet gaat, zullen de intellectuele eigendomsrechten niet in de boedel vallen. De waarde van deze rechten zal dus niet verloren gaan, maar binnen het vermogen van het concern.

Een IP BV is dus een interessante entiteit wanneer je bepaalde intellectuele eigendomsrechten hebt die een zekere waarde vertegenwoordigen en geëxploiteerd kunnen worden.

Wat is een Advocaten BV?

De Nederlandse Orde van Advocaten (NOVA) stelt bepaalde eisen aan een BV om als advocaat werkzaam te zijn. Deze vereisten zijn te vinden op www.nova.nl. In grote lijnen kan worden gesteld dat de vereisten vooral zien op de onafhankelijkheid van de advocaten die vanuit de BV werken: de aandelen die eigendom te zijn van in Nederland ingeschreven advocaten, of van een holding die in het geheel eigendom is van in Nederland ingeschreven advocaten. Ook met betrekking tot het bestuur van de BV geldt dat deze in meerderheid dient te bestaan uit in Nederland ingeschreven advocaten.

Voor wie is een Advocaten BV geschikt?

Alleen voor in Nederland ingeschreven advocaten die een eigen praktijk willen beginnen, is een Advocaten BV relevant. Niet-advocaten kunnen slechts als bestuurder betrokken zijn bij een Advocaten BV.

Aandachtspunten Advocaten BV

Het is van belang om de strikte regels die de NOVA aan de Advocaten BV heeft opgelegd, na te leven. Het gebruiken van een externe investeerder is – met het oog op de onafhankelijkheidseis – niet toegestaan.

Wat is een Zorg BV?

Heb je een onderneming die zich richt op het verlenen van zorgdiensten? Dan is de kans groot dat je een zogenaamde Zorg BV nodig hebt. Om zorgdiensten te verrichten en de vergoeding te krijgen van zorgverzekeraars dient de onderneming te voldoen aan de voorwaarden die de Wet Toezicht Zorginstellingen (WTZi) daarvoor hanteert. Een onderdeel van deze voorwaarden is dat de statuten van de BV een aan aantal eisen voldoen: de zogenaamde transparantie-eisen [insert PDF-link]. Een Nederlandse BV die aan deze eisen voldoet, wordt aangeduid als Zorg BV. Naast de aparte statuten gelden voor de Zorg BV dezelfde regels als voor een reguliere besloten vennootschap.

Voor wie is de Zorg BV geschikt?

Een Zorg BV is geschikt indien je als zorginstelling toegelaten wenst te worden tot de WTZi. Je kunt hierbij als houvast hanteren dat je een Zorg BV nodig hebt indien je vergoedingen voor geleverde diensten wenst te ontvangen van een Nederlandse zorgverzekeraar.

Voordelen Zorg BV

Een Zorg BV is vereist om te kunnen declareren bij Nederlandse zorgverzekeraars. Zonder dergelijke statuten is dit onmogelijk. Uiteraard kunnen zorgverzekeraars nog nadere voorwaarden stellen aan het mogen declareren.

Nadelen Zorg BV

De Zorg BV is aan meer voorwaarden onderworpen dan een reguliere BV. Zo dient er een onafhankelijk toezichthoudend orgaan te worden ingesteld. Daarnaast gelden er nadere regels met betrekking tot winstuitkeringen aan aandeelhouders.

BV Structuur

Voor aanvang van je ondernemerscarrière is het van belang om de juiste structuur te bedenken. Met het oog op toekomstige groei en de eventuele verkoop is een zogenaamde holdingstructuur van harte aan te bevelen.

In deze structuur zal je in privé de aandelen in de holding houden. Deze houdt vervolgens de aandelen van de werkmaatschappij. Op deze manier ben je middellijk of indirect aandeelhouder van de werkmaatschappij, namelijk via je holding.

Eventuele nieuwe BV’s kunnen met deze structuur eenvoudig onder de holding worden gehangen: een persoonlijke holding is dus het startpunt van je eigen concern.

Mocht een werkmaatschappij op de fles gaan, worden de andere BV’s die onder de holding hangen (in beginsel) niet getroffen. Een doorontwikkelde BV die goed loopt, zal dus geen last ondervinden van een nieuw project dat mislukt.

Deel dit artikel

Nieuw bij Firm24? Profiteer van nog meer gratis kennis en tips Aanmelden
[contact-form-7 id="11842" title="Nieuwsbrief"]