Kennisbank

Wat is een aandelenoverdracht?

    Het komt vaak voor dat tijdens de levensloop van een BV het eigendom verandert. Er komt een nieuwe aandeelhouder bij, er vertrekt er een of de gehele BV wordt verkocht aan een nieuwe eigenaar. De overdracht van aandelen gaat altijd via een notaris. Dat is wettelijk geregeld. Naast de notariële overdracht van de aandelen kunnen partijen ook een koopovereenkomst opstellen voor de overdracht. Dit is een contract dat je aan kunt gaan voorafgaand aan de levering, om dingen zoals garanties en betaalafspraken vast te leggen. De aandelen gaan pas daadwerkelijk over op naam van de koper nadat de notariële levering heeft plaatsgevonden.

    Hoe werkt het verkopen van aandelen? / Hoe werkt een aandelenoverdracht?

    Het notarieel overdragen van de aandelen is ei    genlijk de laatste stap in de fase van het verkoopproces.

    Fasen verkoop aandelen

    1. Oriënteren naar potentiële koper(s).
    2. Voorwaarden en koopprijs aandelen opstellen en afstemmen.
    3. Ondertekening koopovereenkomst.
    4. Starten notariële aandelenoverdracht.
    5. Goedkeuring conceptakte & legalisatie bij notaris
    6. Passeren akte en verwerking KvK

    Kan ik de aandelen verkopen aan mijn compagnon?

    Bij de situatie dat er twee of meer aandeelhouders aanwezig zijn in de BV dien je goed de statuten te controleren op de blokkeringsregeling. Hoofdregel bij deze bepalingen is dat de huidige aandeelhouders recht hebben om de aandelen eerst te kopen voordat je de aandelen aan derden verkoopt.

    Wat is de blokkeringsregeling?

    De aandelen van een BV zijn niet zomaar overdraagbaar aan een andere partij (bestaande aandeelhouder of nieuwe aandeelhouder). Dit heet een “blokkeringsregeling”. Deze voorkomt dat medeaandeelhouders ongewenst worden geconfronteerd met een nieuwe, vreemde aandeelhouder. De blokkeringsregeling komt doorgaans voor in twee varianten : de aanbiedingsregeling of de goedkeuringsregeling. Onze statuten maken gebruik van een aanbiedingsregeling.

    Wat is de aanbiedingsregeling?

    Een aandeelhouder die uit de B.V. wil stappen dient eerst zijn of haar aandelen aan te bieden aan de andere aandeelhouders. Willen de andere aandeelhouder de aandelen niet (of niet allemaal) afnemen dan is de verkopende aandeelhouder vrij om deze aan een derde te verkopen, tegen dezelfde prijs als waarvoor ze werden aangeboden aan de medeaandeelhouders.

    Wat is de blokkeringsregeling?

    De blokkeringsregeling is niet van toepassing als alle andere aandeelhouders verklaren in te stemmen met de overdracht. De overdracht kan dan (gedurende een periode van drie maanden na die instemming) vrijelijk plaatsvinden.

    Tevens is er een verlengde blokkeringsregeling opgenomen. Deze ziet toe op de situatie dat de aandelen worden gehouden door een holding.  Wanneer de zeggenschap van de holding overgaat, dienen de aandelen in de BV te worden aangeboden. Zo wordt omzeiling van de aanbiedingsregeling tegengegaan.

    Waarom mogen de aandelen niet tegen een symbolische waarde worden verkocht?

    In de wet staat dat aandelen altijd tegen een reële waarde moeten worden verkocht. Dit betekend dat je aandelen dus niet tegen een symbolisch bedrag mag worden overgedragen. De notaris controleert tijdens het notariële proces of de waarde van de aandelen klopt.

    Welke belasting betaal ik over de verkoop van aandelen?

    Je hebt twee situaties bij de verkoop van aandelen. Situatie 1 is de dat je de aandelen van de BV houdt als natuurlijk persoon. Situatie 2 is dat jouw holding de aandelen houdt in de BV. In beide situaties gaan we uit dat je minimaal 5% van de aandelen bezit.

    Belasting situatie 1

    Als je de aandelen houdt als natuurlijk persoon dan wordt de verkoopwinst direct in box 2 belast. Het tarief uit het aanmerkelijk belang (box 2) bedraagt in 2020 26,25%.

    Belasting situatie 2

    Als je de aandelen van de BV houdt via jouw persoonlijke holding maak je gebruik van de deelnemingsvrijstelling. Deze regeling bepaalt dat de winst op het verkoop van aandelen onbelast vrijvalt in de holding. Je bent er dus geen vennootschapsbelasting over verschuldigd. De holding gebruik je dus als onbelast ‘spaarpotje’. Lees hier meer over de voordelen van een persoonlijke holding. Het is daarom altijd aan te raden om een persoonlijke holding op te richten als je ooit de intentie hebt om de BV (gedeeltelijk) te verkopen.

    Kun je de aandelen verkopen met terugwerkende kracht?

    Bij het eigendom van de aandelen kun je het juridische en het economisch eigendom op verschillende momenten overdragen. Het juridisch eigendom gaat over op het moment dat de aandelen via de notariële akte zijn overgedragen. Dit is altijd het moment van het passeren van de akte door de notaris. Daarnaast kun je het economisch eigendom wel met terugwerkende kracht overdragen aan de koper.

    Wat is de rol van de notaris bij een aandelenoverdracht?

    Kenmerkend voor de BV (besloten vennootschap) is dat niet iedereen zomaar aandelen kan verkopen of kopen. Dit dient namelijk via een notariële akte te gaan. De notaris heeft hierbij een controlerende taak. Deze controlerende taak ziet op een aantal factoren. Deze factoren zijn onder andere de koopprijs van de aandelen en identificatie van alle aandeelhouders. De koopprijs van de aandelen dient altijd een reële waarde te bedragen. Dit is wettelijk bepaald. Aandelen mogen dus niet tegen een symbolisch bedrag worden overgedragen. De notaris dient hierop te letten bij een aandelenoverdracht. Daarom is er altijd een onderbouwing van de koopprijs nodig, welke ondertekend is door een accountant.

    Naast de controlerende functie van de notaris, stelt deze ook de conceptakte van levering van de aandelen op. Nadat de conceptakte is goedgekeurd door de aandeelhouders wordt er een afspraak gemaakt voor de identificatie van alle aandeelhouders en ondertekening van de volmachten. Identificatie van alle aandeelhouders is nodig op grond van de wet.

    Hoeveel kost een aandelenoverdracht?


    Bij een aandelenoverdracht onderscheiden we twee situaties. De interne aandelenoverdracht en de externe aandelenoverdracht. Verkoop je de aandelen aan een al bestaande aandeelhouder in de BV dan spreken we over interne overdracht. Verkoop je de aandelen aan een derde partij, dan noemen we dat een externe aandelenoverdracht.

    • Interne aandelenoverdracht - vanaf € 749 excl btw.
    • Externe aandelenoverdracht - vanaf € 849 excl btw.

    Waarom een intakegesprek?
    De kosten voor het intakegesprek bedragen EUR 99 ex btw. Deze kosten worden vervolgens verrekend met de prijsopgave van de aandelenoverdracht indien de dienst wordt afgenomen. Per saldo betaal je dus niks extra voor het intakegesprek. Hiermee wordt slechts gewaarborgd dat alles vooraf helder en inzichtelijk is, waardoor het proces soepel zal verlopen en de kosten ook laag kunnen blijven.


    Wat krijg je ervoor terug?

    • Direct de juiste persoonlijke begeleiding door een notaris
    • Alle notariële kosten zijn inbegrepen
    • Bijwerken aandeelhoudersregister
    • Nieuwe KvK-uittreksel

    Wat moet je zelf regelen voor de aandelenoverdracht?

    • Fiscaal advies over de fiscale gevolgen voor jou of jouw holding.
    • Waardering van de aandelen door accountant. Deze dient een verklaring op te stellen, samen met een recente balans (activa / passiva).

    Waarom stel je koopovereenkomst op voor de aandelenoverdracht?


    Er wordt een koopovereenkomst opgesteld wanneer overeenstemming is bereikt over de voorwaarden van overdracht. Deze overeenkomst moet worden getekend door degene die de aandelen bezit en verkoopt en degene die de aandelen koopt en ontvangt. De nieuwe eigenaar van de aandelen neemt in principe alle rechten en plichten over die horen bij de aandelen, zoals stemrechten en winstrechten. De daadwerkelijke overdracht vindt plaats bij de notaris, door middel van een akte aandelenoverdracht. In de koopovereenkomst wordt het volgende opgenomen:

    • de kosten van de aandelen
    • of de de aandelen in één keer worden betaald of (indien mogelijk) in termijnen
    • Voor wie welke kosten zijn bestemd. Denk hierbij aan voor wiens rekening de kosten voor de notaris komen. De koper of verkoper?
    • vanaf welk moment (datum en tijdstip) de aandelen die worden geleverd voor rekening en risico van de kopende partij zijn
    • denkbare verdere garanties inzake de balans van de vennootschap
    • garanties inzake de overgedragen onderneming.

    Met de overdracht van aandelen wordt ook de besloten vennootschap overgedragen. Wanneer het bestuur na de aandelenoverdracht onmiddellijk aftreedt, worden ook daar doorgaans reglementen voor opgenomen in de notariële akte. Bij gelegenheid wordt bijkomend een geschillenregeling opgenomen. Deze geschillenregeling houdt bijvoorbeeld in dat bij heibel achteraf dit geschil via een geschillenregeling wordt geklaard.


    Waar moet je op letten bij het opstellen van een koopovereenkomst aandelen?


    Leg afspraken over de voortzetting foutloos vast. Je wilt als koper natuurlijk niet dat de verkoper na verkoop onmiddellijk met jou gaat concurreren vanuit een ander bedrijf. Vergeet dus nooit een concurrentiebeding op te nemen.

    • Je hebt de aandelen gekocht tegen een prijs die tot stand is gekomen na een waardering en na een vaststelling van de winstgevendheid van het bedrijf. En wat doe je als die winstgevendheid meteen in elkaar zakt zodra je de aandelen hebt gekocht? Neem afspraken en garanties op voor die (mogelijke) situatie.
    • Besef dat je meer dan alleen dividendrechten koopt van de besloten vennootschap. Je wordt aandeelhouder met alle rechten en plichten. Bestudeer dus goed de statuten, en zorg dat je met de andere venno(o)t(en) tot een nieuwe aandeelhoudersovereenkomst komt.

    Hoe werkt het notariële proces van de aandelenoverdracht?


    Als je een wijziging wilt doen in het aandeelhouderschap van een BV dan is er voor een procedure bij ons een intakegesprek nodig met de notaris. Omdat er vele factoren van toepassing kunnen zijn is het moeilijk om op voorhand met alle zaken rekening te kunnen houden en een exacte prijsopgave te kunnen geven. Tijdens het intakegesprek worden deze zaken besproken. Na het intakegesprek stuurt de notaris een e-mail met de offerte en welke documenten er allemaal nodig zijn.

    Wat zijn de stappen van de aandelenoverdracht?

    1. Vul via deze link het aanvraagformulier in.
    2. Nadat de aanvraag is beoordeeld ontvang je een e-mail met de link om het intakegesprek af te nemen.
    3. Na betaling zal de notaris contact opnemen om het intakegesprek in te plannen.
    4. Binnen 24 uur stuurt de notaris een e-mail met de offerte voor de gewenste wijziging.
    5. Indien akkoord zal er een factuur worden gestuurd en kunnen de benodigde stukken worden toegestuurd naar de notaris.
    6. De notaris stelt in ongeveer 5-10 werkdagen de conceptakte(s) en volmacht(en) op.
    7. Na akkoord op de conceptakte(s) kan er een afspraak worden ingepland voor ondertekening van de volmacht(en) en identificatie van de aandeelhouder(s).
    8. Passeren akte en aanpassen aandeelhoudersregister door de notaris.
    9. De definitieve stukken en aangepast aandeelhoudersregister worden toegestuurd.
    10. De aandelenoverdracht is voltooid.

    Vragen?
    Neem contact op met het support team en krijg binnen 24 uur antwoord op jouw vraag door een van onze specialisten.