Kennisbank

Geruisloze inbreng in een bestaande holding

    Het komt wel eens voor dat een ondernemer een eenmanszaak of VOF heeft maar ook al werkzaamheden verricht vanuit een holding. Het is fiscaal gezien handig om de nieuwe BV onder deze bestaande holding te hangen maar dit is niet direct mogelijk via een geruisloze inbreng in de holding en uitzakken naar de nieuwe BV. Maar hoe dan wel?

    Wat zijn de voorwaarden voor een geruisloze inbreng in een bestaande holding?

    Het is mogelijk om in een bestaande holding de onderneming in te brengen, echter hier zitten de volgende voorwaarden aan:

    • De holding is uiterlijk opgericht op 31-12-2019;
    • De werkmaatschappij is ook al reeds opgericht uiterlijk op 31-12-2019;
    • De werkmaatschappij heeft identiek dezelfde doelstelling als de huidige eenmanszaak of VOF.

    Zoals je zult denken is de tweede voorwaarden vaak al de grootste opstakel. Maar gelukkig zijn er andere oplossingen.

    Hoe werkt een aandelenfusie / aandelenruil in de BV?

    Wanneer je niet aan de bovenstaande vereiste kunt voldoen is er nog een manier om ervoor te zorgen dat de BV onder de bestaande holding komt te hangen. Dit kan door middel van een geruisloze inbreng in een nieuw op te richten werk-BV. Op dat moment heb je eerst 2 BV’s naast elkaar zoals bij afbeelding 1. Nadat de werk-BV is opgericht, vindt er een aandelenfusie plaats met de holding. Dat wil zeggen dat de holding nieuwe aandelen uitgeeft en dat de aandelen worden volgestort door van de aandelen van de werk-BV. Door de aandelenfusie voldoe je aan de voorwaarden dat je de aandelen niet mag verkopen binnen 3 jaar. Na de aandelenfusie is de oprichting voldoet en ziet de structuur eruit zoals bij afbeelding 2.

    Werk bv, holding
    Afbeelding 1
    Holding, werk bv
    Afbeelding 2

    Wat zijn de kosten van de geruisloze inbreng en aandelenfusie?

    De notariële kosten zijn het volgende:

    • Geruisloze inbreng werk-BV € 899 excl btw.
    • Aandelenfusie holding € 1.250 excl btw.

    Wat zijn de stappen voor de geruisloze inbreng en aandelenfusie?

    1. Doorloop de online aanvraagprocedure voor de geruisloze inbreng.
    2. Jouw fiscalist stelt de benodigde fiscale cijfers en stukken op en stuurt deze naar Firm24;
    3. Firm24 controleert de volledigheid en juistheid van de fiscale stukken;
    4. De notaris stelt op basis van de fiscale stukken de concept-akte(s) en volmacht(en) op in 5 - 10 werkdagen;
    5. Na akkoord op de concept-akte(s) kan er een afspraak worden gemaakt bij de notaris voor ondertekening van de volmacht(en);
    6. Notaris bespreekt de concept-akte, passeert de akte en schrijft de BV in bij de KvK;
    7. Je ontvangt de oprichtingsakte(s), KvK-uittreksel(s) en aandeelhoudersregister(s) van ons.


    Voor de procedure is begeleiding noodzakelijk van een fiscalist of bekwame (register)accountant. Neem bij interesse in begeleiding door onze fiscale partner contact op met het support team en plan een vrijblijvend intakegesprek in.