Kennisbank

Hoe werkt het in de BV met stem- of winstrechtloze aandelen?

    Sinds de invoering van de Flex BV eind 2012 is het mogelijk dat de rechten van aandelen beperkt worden. Zo is het mogelijk om stemrechtloze aandelen of winstrechtloze aandelen uit te geven. Aan het beperken van deze rechten kleven echter wel een paar gevolgen. In dit artikel wordt besproken wanneer het handig kan zijn om beperkte aandelen uit te geven en wanneer niet.

    Hoe werken stemrechtloze aandelen?

    De wet bepaalt voor de BV dat een aandeel ten minste winstrecht of stemrecht (of beide) moet hebben. Een stemrechtloos aandeel heeft dus altijd winstrecht. Een houder van een stemrechtloos aandeel is nog steeds een aandeelhouder van de BV. Aan de aandeelhouder komt altijd het zogeheten vergaderrecht toe: het recht te worden opgeroepen voor algemene vergaderingen, deze te mogen bijwonen en daar het woord te voeren.  Stemrecht heeft de stemrechtloze aandeelhouder echter niet. Kortom, ondanks dat de aandeelhouder geen stemrecht heeft, zal er toch bij formele besluiten altijd rekening moeten worden gehouden. Daarnaast kan niet iemand worden gedwongen om zijn aandelen te verkopen bij het beëindigen van de dienstbetrekking. Het wordt daarom niet aangeraden om stemrechtloze aandelen te geven aan werknemers. In de praktijk wordt eerder gebruik gemaakt van certificaten. Daarover meer verder in het artikel.

    Hoe werken winstrechtloze aandelen?

    Naast de mogelijkheid van stemrechtloze aandelen maakt de Wet Flex-BV het ook mogelijk om winstrechtloze aandelen uit te geven. In de statuten zal dan moeten worden opgenomen dat aandelen van een bijzonder soort of aanduiding geen of slechts een beperkt recht geven tot deling in de winst van de onderneming. De aandeelhouder heeft dan geen recht meer op winst maar nog wel stemrecht. Dit is een gebruikelijk structuur bij bedrijfsopvolging. De huidige aandeelhouder blijft zo nog in controle over het zeggenschap maar de bedrijfsopvolger(s) ontvangen wel al de winstrecht. Hetzelfde kan worden bereikt via een Stichting administratiekantoor. Dat wordt hieronder uitgelegd.

    Waarom is het beperken van aandelen maatwerk?

    Standaard hebben aandelen stem- en winstrecht. Het beperken van de aandelen brengt extra werkzaamheden mee voor de notaris welk buiten de standaard oprichtingskosten vallen. Twijfel je over het opnemen van verschillende soorten aandelen, neem dan contact op met het support team. Je ontvangt binnen 24 uur antwoord van onze expert.

    Wat kost het opnemen van letteraandelen?

    De kosten voor het opnemen van letteraandelen zijn afhankelijk van de situatie zoals het aantal personen, de soorten aandelen, waarde van de aandelen etc. De kosten voor de oprichting inclusief de letteraandelen zijn vanaf € 1.200 excl btw.

    Wanneer heb je nog meer te maken met maatwerk?

    De statuten van Firm24 bevatten alle wettelijke vereisten die verplicht zijn voor de BV. Ook is er een blokkerings- en een aanbiedingsregeling opgenomen. In bijzondere situaties vereist de wet dat er specifieke bepalingen in de statuten worden opgenomen. Deze specifieke bepalingen wijken af van de statuten van Firm24. Maatwerk komt voor bij het opnemen van specifieke bepalingen. Dit is voor een aantal beroepsgroepen verplicht. Dit is onder andere het geval bij:

    Welke soorten aandelen zijn er?

    Er zijn verschillende zaken die op maat gemaakt kunnen worden. Een mogelijkheid zit in de soort aandelen. Standaard wordt er één soort aandeel uitgegeven welk stem- en winstrecht heeft. Deze rechten kan je scheiden van elkaar door verschillende soorten aandelen uit te geven, dit worden ook wel letteraandelen genoemd. Aandelen A hebben bijvoorbeeld alleen stemrecht en Aandelen B hebben winstrecht. Er zijn ook prioriteitsaandelen. Aan prioriteitsaandelen zijn speciale rechten toegekend. Zo kan geregeld worden dat de houder van een prioriteitsaandeel het recht heeft om een bestuurder voor te dragen, of dat deze vetorecht heeft en dus bepaalde beslissingen kan tegenhouden. Ten slotte zijn er preferente aandelen. Preferente aandelen geven voorrang op de winst. Dat betekent dat ieder jaar een vast percentage van de winst toekomt aan de houders van preferente aandelen voordat de winst toekomt aan de gewone aandeelhouders. Cumulatief preferente aandelen hebben een extra voordeel. Als er namelijk in een bepaald jaar niet genoeg winst behaald is om de cumulatief preferente aandeelhouders te voldoen, houden zij hun recht en krijgen zij hun achterstallige winst in het eerstvolgende jaar wanneer er wel voldoende winst is behaald.

    Waarom zou je kiezen voor certificering?

    Bij het certificeren van aandelen worden de aandelen van de aandeelhouder overgedragen aan een speciaal op te richten Stichting Administratiekantoor (STAK). Een STAK heeft enkel als doel het beheren van de aandelen. De aandelen in het bezit van de STAK worden opgesplitst en omgezet in certificaten. Door de certificering wordt het winstrecht en het stemrecht dus gesplitst. De STAK behoudt dus het stemrecht van de aandelen en de certificaten geven enkel recht op winst bij een dividenduitkering. De certificaathouder heeft de economische eigendom in handen, terwijl het bestuur van de STAK de zeggenschap houdt. Ten slotte kan de levering van certificaten van aandelen onderhands plaatsvinden in tegenstelling tot levering van stemrechtloze aandelen. Deze laatste dienen te worden geleverd middels een notariële akte.

    Vragen?

    Neem contact op met het support team en krijg binnen 24 uur antwoord op jouw vraag door een van onze specialisten.