Kennisbank

Hoe werkt het in de BV met stem- of winstrechtloze aandelen?

    Sinds de invoering van de Flex BV eind 2012 is het mogelijk dat de rechten van aandelen beperkt worden. Zo is het mogelijk om stemrechtloze aandelen of winstrechtloze aandelen uit te geven. Aan het beperken van deze rechten kleven echter wel een paar gevolgen. In dit artikel wordt besproken wanneer het handig kan zijn om beperkte aandelen uit te geven en wanneer niet.

    Hoe werken stemrechtloze aandelen?

    De wet bepaalt voor de BV dat een aandeel ten minste winstrecht of stemrecht (of beide) moet hebben. Een stemrechtloos aandeel heeft dus altijd winstrecht. Een houder van een stemrechtloos aandeel is nog steeds een aandeelhouder van de BV. Aan de aandeelhouder komt altijd het zogeheten vergaderrecht toe: het recht te worden opgeroepen voor algemene vergaderingen, deze te mogen bijwonen en daar het woord te voeren.  Stemrecht heeft de stemrechtloze aandeelhouder echter niet. Kortom, ondanks dat de aandeelhouder geen stemrecht heeft, zal er toch bij formele besluiten altijd rekening moeten worden gehouden. Daarnaast kan niet iemand worden gedwongen om zijn aandelen te verkopen bij het beëindigen van de dienstbetrekking. Het wordt daarom niet aangeraden om stemrechtloze aandelen te geven aan werknemers. In de praktijk wordt eerder gebruik gemaakt van certificaten. Daarover meer verder in het artikel.

    Hoe werken winstrechtloze aandelen?

    Naast de mogelijkheid van stemrechtloze aandelen maakt de Wet Flex-BV het ook mogelijk om winstrechtloze aandelen uit te geven. In de statuten zal dan moeten worden opgenomen dat aandelen van een bijzonder soort of aanduiding geen of slechts een beperkt recht geven tot deling in de winst van de onderneming. De aandeelhouder heeft dan geen recht meer op winst maar nog wel stemrecht. Dit is een gebruikelijk structuur bij bedrijfsopvolging. De huidige aandeelhouder blijft zo nog in controle over het zeggenschap maar de bedrijfsopvolger(s) ontvangen wel al de winstrecht. Hetzelfde kan worden bereikt via een Stichting administratiekantoor. Dat wordt hieronder uitgelegd.

    Waarom is het beperken van aandelen maatwerk?

    Standaard hebben aandelen stem- en winstrecht. Het beperken van de aandelen brengt extra werkzaamheden mee voor de notaris welk buiten de standaard oprichtingskosten vallen. Twijfel je over het opnemen van verschillende soorten aandelen, neem dan contact op met het support team. Je ontvangt binnen 24 uur antwoord van onze expert.

    Wat kost het opnemen van letteraandelen?

    De kosten voor het opnemen van letteraandelen zijn afhankelijk van de situatie zoals het aantal personen, de soorten aandelen, waarde van de aandelen etc. De kosten voor de oprichting inclusief de letteraandelen zijn vanaf € 1.200 excl btw.

    Vragen?

    Neem contact op met het support team en krijg binnen 24 uur antwoord op jouw vraag door een van onze specialisten.