Kennisbank

Dit moet je weten over de intentieovereenkomst

    In een intentieovereenkomst worden de bedoelingen van partijen die zaken met elkaar willen doen vastgelegd. Het is een handig contract die vaak wordt gebruikt door ondernemers met het oog op een verkoop, overname of de ontwikkeling van een project. In dit artikel lees je alles wat je moet weten over een intentieovereenkomst.

    Wat is een intentieovereenkomst?

    De intentieovereenkomst is een overeenkomst waarin partijen aangeven wat de bedoeling is van hun onderhandelingen. Er wordt duidelijk gemaakt wat zij in de toekomst van elkaar verwachten en soms ook aangegeven hoe zij dit zullen bereiken. De partijen krijgen veel vrijheid om de inhoud van de overeenkomst te bepalen. De overeenkomst is niet bindend voor de partijen aangezien er nog geen eind afspraken worden gemaakt.

    Waarvoor wordt een intentieovereenkomst gebruikt?

    Het opstellen van een intentieovereenkomst is erg handig wanneer er grote of lange onderhandelingen tussen partijen worden gedaan. Hoewel er nog geen eind afspraken worden gemaakt, geeft het wel een bepaalde zekerheid over de onderhandelingen. De overeenkomst zorgt ervoor dat er een goede tijdsplanning komt voor de vervolg onderhandelingen zodat je geen controle verliest over het proces. Verder voorkomt het dat eerdere stappen worden herhaald door de resultaten van de huidige onderhandelingen vast te leggen. Daarbij is de kans op onaangename verrassingen een stuk kleiner als het onderhandelingsproces zwart op wit staat.

    Intentieverklaring vs intentieovereenkomst

    Een intentieovereenkomst wordt vaak verward met een intentieverklaring. Maar de twee zijn toch echt verschillend. Een intentieverklaring is namelijk een stuk minder definitief. Bij een intentieverklaring wordt uitgesproken wat partijen beogen met de onderhandelingen die zij voeren, maar de afspraken die zij maken zijn enorm vrijblijvend. Partijen kunnen op ieder moment terugkrabbelen van een intentieverklaring terwijl dat bij de intentieovereenkomst niet zo is. Vaak hangen er aan het afbreken van een intentieovereenkomst bepaalde gevolgen zoals een financiële vergoeding. Dit is bij een intentieverklaring niet het geval.

    De intentieovereenkomst bij een bedrijfsovername

    Bij een bedrijfsovername is het erg gebruikelijk om een intentieovereenkomst op te stellen. De intenties en voorwaarden van de overname worden dan vastgelegd. Het is handig om hier in de voorbereidende fase al over na te denken zodat deze bij het begin van de onderhandelingen kan worden opgesteld. Het kan zo zijn dat bepalingen in de overeenkomst te bindend zijn geschreven. Dit betekent dat er specifieke afspraken worden gemaakt die de partijen ergens toe verplichten. Hier moet je altijd goed mee uitkijken, want de intentieovereenkomst is dan niet meer vrijblijvend!

    Bindend of niet bindend?

    Een intentieovereenkomst is in principe bedoeld als een niet bindende overeenkomst. Dat betekent dat de afspraken die worden gemaakt alleen een indicatie geven van de bedoelingen van de partijen, maar deze zijn nergens toe verplicht. Toch gaat dit in de praktijk vaak mis. Dit komt doordat partijen vaak de fout maken dat zij bepalingen bindend formuleren. Als je dit doet, is de overeenkomst niet meer vrijblijvend en moeten die afspraken echt nagekomen worden. Een voorbeeld van een bindende uitspraak is: “De koper koopt van de verkoper aandeel X.” Een niet bindende uitspraak zou luiden: “De koper heeft interesse om aandeel X van de verkoper te kopen.” Bij sommige bepalingen is het onduidelijk of het bindend is of niet, laat daarom altijd een jurist hiernaar kijken. Zo kom je niet ongewenst aan afspraken vast te zitten.

    Wat staat er in een intentieovereenkomst?

    Partijen hebben kunnen van alles opnemen in hun intentieovereenkomst en het kan in verschillende situaties worden ingezet. De volgende zaken zijn dan ook alleen voorbeelden van dingen die opgenomen kunnen worden in deze overeenkomst:

    • De verkoopprijs
    • De voorwaarden voor de bedrijfsovername
    • Het tijdspad van de onderhandelingen
    • Bepaalde garanties
    • Geheimhouding afspraken
    • Welke overeenkomsten partijen zullen gebruiken
    • Exclusiviteit voor onderhandelingen - de koper zal dus niet met andere partijen onderhandelen

    Waar moet je op letten?

    Wanneer je een intentieovereenkomst wilt gaan opstellen is het in de eerste plaats belangrijk om na te denken over wat jij zelf met de onderhandelingen wil bereiken. Daarnaast is het goed om te weten wat je verwacht van de ander. Verder is het belangrijk om te beseffen dat je in een vergevorderd stadium van onderhandelingen komt zodra een intentieovereenkomst wordt opgesteld, ook al is deze niet bindend. Je kunt niet zomaar uit deze onderhandelingen stappen. Als laatste is het van belang om duidelijke afspraken te maken over het tijdspad voor de toekomstige onderhandelingen. Zo weet je zeker dat je niet voor onaangename verrassingen komt te staan.

    Ten slot (aanrader)

    Om ervoor te zorgen dat jouw intentieovereenkomst juridisch klopt en de bedoelde belangen behartigt is het altijd verstandig om hulp te zoeken bij een specialist. De juristen van Firm24 helpen je graag verder!