Switch Language

Een partij is bereid om jouw hele bedrijf te kopen

Stel je bent al enige tijd een bedrijf aan het opbouwen en runnen maar het heeft je aandacht niet meer zo. Je hebt meerdere projecten lopen en sommige anderen eisen meer aandacht op. Je besluit dit bedrijf te verkopen nu het nog een goede waarde vertegenwoordigt. Hoe doe je dat?

De voorbereiding

Schat vooraf in hoeveel de aandelen ongeveer moeten opbrengen. Deze waardering geschiedt op basis van de zogenaamde “Fair Market Value”. Dat betekent dat je niet alleen naar de balans kijkt of naar de winst die in het verleden is gemaakt, maar vooral ook naar het winstgevend potentieel in de toekomst. Dit kan hem zitten in netwerk, goodwill, intellectueel eigendom, etc… Dat zie je bijvoorbeeld terug bij Amerikaanse Tech bedrijven die geen winst hebben gemaakt, weinig op de balans hebben staan, maar wel een enorme waardering krijgen. Zie het artikel “waarderen voor dummies“.

Niet iedere ondernemingsvorm leent zich even goed voor een overname. Het werkt hier zeer voordelig om van te voren reeds een holdingstructuur neer te zetten. In deze structuur neem jij als ondernemer met jouw privé holding deel in een sub- BV die men de “werkmaatschappij” noemt. Die werkmaatschappij is de onderneming waar het allemaal om te doen is, en waar de “magic happens”. Jouw privé holding doet niets anders dan wat de naam suggereert: het houden van deelnemingen in één (of meerdere !) werkmaatschappijen. Om fiscale redenen is deze holding wel heel belangrijk voor de financiële consequenties van een overname.

NB: al deze entiteiten zijn verschillende benamingen voor hetzelfde : een Oud-Hollandse Besloten Vennootschap (B.V.). De benamingen dienen alleen om hun functie aan te geven in de holdingstructuur. Hier vind je een overzicht van alle structuren.

Onderhandelingsfase

Heeft de potentiële koper serieuze interesse in je bedrijf dan zal hij met jou de onderhandelingsfase in gaan en een boekenonderzoek willen doen. Pas als dat goed verloopt zal hij een bod doen op je onderneming. De onderhandelingsfase wil je met een aantal waarborgen omkleden. Het is daarom verstandig om die in te leiden met een intentieovereenkomst bedrijfsovername (Letter of Intent in goed Nederlands)

Daarnaast wil je dat in deze fase jouw gegevens, vaak achtergrondgegevens over je bedrijf, marktpositie en financiële cijfers, niet zomaar op straat kunnen komen te liggen. Daarom verstrek je die gegevens pas nadat de geïnteresseerde koper een zogenaamde geheimhoudingsverklaring (NDA) heeft getekend.

Als het boekenonderzoek goed verloopt zal de potentiële koper een bod doen op (een deel van) de aandelen van je bedrijf. Komt dat bod dan zal hij daaraan wel een aantal voorwaarden willen koppelen. Uiteraard zal de verkoper ook een aantal garanties van de potentiële koper willen hebben. Deze voorwaarden staan in een zogenaamde termsheet.

Koop

En dan is het zover. De investeerder wil 10 % van jouw bedrijf kopen. Het aandelenkapitaal van jouw bedrijf is verdeeld in 1200 aandelen met een nominale waarde van € 1 elk. Er zijn nu ruwweg twee mogelijkheden:

  1. je verkoopt 10% van jouw eigen belang – dat je in jouw holding houdt – aan de investeerder.
  2. je geeft nieuwe aandelen uit aan de investeerder en laat jouw belang verwateren naar 90% (dat betekent dat er 133 nieuwe aandelen moeten worden uitgegeven).

Verkoop aandelenbelang
(i) Nu vindt een koop en levering van aandelen plaats tussen jouw holding en (de holding van) de investeerder. Stel jullie hebben de 10 % gewaardeerd op € 50.000. Er vindt nu een betaling van
€ 50.000 plaats van de investeerder naar jouw holding voor aandelen die nominaal gewaardeerd werden op in totaal € 120. Wat heeft dat tot gevolg:

  • Fiscale waardering aandelen gehouden door jou blijft € 1080. (liquiditeiten nemen toe, daarmee ook je eigen vermogen. verkoopwinst op aandelen vrijgesteld onder deelnemingsvrijstelling)
  • Fiscale waardering aandelen gehouden door koper wordt € 50.000
  • De koopprijs wordt ontvangen in jouw holding, terwijl je de financiële injectie juist in de werkmaatschappij wil

Oplossing: Verkoop tegen nominale waarde + Agiostorting Overeenkomst voor € 50.000 op de werkmaatschappij. Resultaat:

  • Fiscale waardering aandelen gehouden door jouw holding wordt € 1080.
  • Fiscale waardering aandelen gehouden door koper wordt € 50.000
  • De koopprijs wordt ontvangen in de werkmaatschappij

Slecht idee:
Een uitgifte van 133 nieuwe aandelen met een totale nominale waarde van € 50.000 ? Slecht idee.
Hiermee verlies je je deelnemingsvrijstelling. Hiervoor moet je minimaal 5% van het totale nominale gestorte aandelenkapitaal hebben en niet van het aantal aandelen. Verlies van de deelnemingsvrijstelling betekent dat je dubbel belasting betaalt bij verkoop van je aandelen en bij dividenduitkering (indien je deze aandelen met een holding houdt). Met de deelnemingsvrijstelling voorkom je dat winst die al eerder is belast bij een dochtermaatschappij nog een keer wordt belast bij de moedermaatschappij. Bij winsten gaat het bijvoorbeeld om ontvangen dividend en om winst bij verkoop van een deelneming.

Goed idee:
Je sluit voor de aandelenuitgifte een agiostortingsovereenkomst, op basis waarvan de investeerder ná verkrijging van zijn aandelen € 49.867 als agio dient te storten op de aandelen die hij houdt in de BV. Doordat je tegen een lage nominale waarde uitgeeft behoud je je deelnemingsvrijstelling en komt er toch €50.000 aan kapitaal de vennootschap in.

Afronding

Voor de verkoper
Nu pluk jij de vruchten van de holdingstructuur die je aan het begin hebt neergezet. Stel je hebt voor jouw bedrijf het lieve sommetje van € 500.000 ontvangen. Deze som ontvang je in jouw privé holding, omdat die alle aandelen hield in de werkmaatschappij. Hierover wordt de vervreemdingswinst berekend : dat is het verschil tussen de balanswaarde van jouw deelneming, en de opbrengst van de verkoop van die deelneming. In dit geval is de balanswaarde slechts het nominale aandelenkapitaal van € 120,=. De vervreemdingswinst die je in jouw holding maakt is nu dus € 499.988,=. Hier betaal je normaal gesproken belasting over, maar vanwege jouw holding en de zogenaamde deelnemingsvrijstelling betaal je daar nu géén belasting over. Je kunt de verkoopsom schoon aan de haak bijschrijven op de balans van jouw BV. Je kunt dit geld nu gewoon gebruiken voor nieuwe investeringen. Je betaalt er pas belasting over als je het aan jezelf uitkeert als loon of dividend.

Voor de koper
Stel jij hebt de aandelen in het bedrijf gekocht voor € 500.000. Dit heb je als het goed is gedaan met jouw privé holding. Je neemt nu een deelneming van € 500.000 op in je balans. En klaar is kees! Maar nu begint het echte werk pas natuurlijk… Zorg dus dat je goed beslagen ten ijs komt. Je zaken juridisch, fiscaal én boekhoudkundig goed regelt. Alleen zo weet je zeker dat je volledig geconcentreerd aan je nieuwe zaken avontuur kan beginnen.

online contract opstellen
Deel dit artikel
Nieuw bij Firm24? Profiteer van nog meer gratis kennis en tips Aanmelden
[contact-form-7 id="11842" title="Nieuwsbrief"]