Switch Language

Verschillen tussen Flex BV en gewone BV

Wil je weten wat het verschil is tussen een Flex BV en een gewone BV? De uitleg hiervan vind je in dit artikel!

Een flex bv is een gewone bv. De reden dat er 2 termen in omloop zijn geraakt hebben we te danken aan een wetswijziging van 1 oktober 2012. De wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht voldoet op erg veel vlakken aan lang geuite verlangens uit de praktijk. Omwille van de vereenvoudigde regels en procedures rond het oprichten van een bv, werd de bv als rechtsvorm als snel omgedoopt tot flex bv.

Wat is er concreet veranderd?

1.Met betrekking tot de oprichting BV, het kapitaal BV en de crediteurenbescherming
  • Het vroegere vereiste oprichtingskapitaal van € 18.000 werd herleid tot een symbolische eurocent. Hierdoor vervalt ook de verplicht bank- en accountantsverklaring. Je moet wel nog voldoen aan de inbrengbeschrijving indien er activa in natura in de BV wordt ingebracht.
  • Je bent als bestuurder niet langer hoofdelijk aansprakelijk voor het verplichte minimumkapitaal van €18.000. De kapitaaleisen zijn er immers niet meer.
    Je bent niet langer verplicht de EURO als valuta voor je aandelenkapitaal aan te houden. Je kunt dus ook BV oprichten met 1 USD.
  • Het inrichten van de statuten is vereenvoudigd. Je kan het aandelenkapitaal vergroten zonder dat hiervoor een statutenwijziging vereist die ten doel heeft het maatschappelijk kapitaal te vergroten. De vermelding van het het maatschappelijk kapitaal in die statuten is namelijk niet langer verplicht.
  • De ‘nachgründung’ is afgeschaft. Hierdoor vervallen de beperkingen die golden omtrent de handelingen (zoals activa / passiva transacties) tussen oprichters en de opgerichte BV binnen de 2 jaar na de inschrijving van de bv in het handelsregister transacties .
  • Het inkopen van eigen aandelen is eenvoudiger geworden.
  • Het financiële steunverbod (“financial assistance”) is afgeschaft. Daardoor is het niet langer verboden om zekerheid te geven met het oog op het nemen van aandelen in het kapitaal van de bv en slechts leningen te verstrekken voor zover de vrij uitkeerbare reserves dat toelaten.
  • Bij een kapitaalvermindering is een crediteurenverzet niet langer mogelijk.

2. Met betrekking tot de rechten en plichten van de aandeelhouders
  • Het is toegestaan om aandelen uit te geven zonder stemrecht en/of winstrecht (dividend). Zo kan je bijvoorbeeld makkelijker werknemers belonen met aandelen. Je moet wel in je statuten vermelden of er voor iemand al dan niet vergaderrechten zijn toegekend.
  • De blokkeringsregel is niet langer verplicht maar facultatief. Hierdoor moeten – indien je dat wenst – als een van de aandeelhouders uit de bv stapt – de aandelen niet langer eerst aan de andere aandeelhouders aangeboden worden, voordat ze aan iemand anders kunnen worden verkocht.
  • Om je in staat te stellen sneller te handelen mogen besluiten voortaan buiten de algemene vergadering worden genomen.
  • Indien de statuten dit bepalen mogen algemene vergaderingen in het buitenland worden gehouden.
  • De oproepingstermijn van aandeelhouders en overige vergadergerechtigden voor een algemene vergadering wordt verkort van 15 naar 8 dagen. Daardoor wordt de oproepingstermijn in de statuten ook automatisch wordt verkort naar 8 dagen. Daarvoor is geen statutenwijzing nodig.
  • Statuten kunnen makkelijker worden gewijzigd zelfs als de bv al eerder opgericht is. “Oude BV’s” (opgericht voor 1 oktober 2012) vallen ook onder de Flex BV wetgeving.
  • De overdracht van aandelen gedurende een bepaalde periode kan in de statuten worden uitgesloten.
  • De aandeelhouders kunnen aanwijzingen geven aan het bestuur dat niet gehouden is deze op te volgen indien dat in strijd met het belang van de vennootschap zou zijn.
  • Aandeelhouders of vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste 1% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, kunnen het bestuur (en raad van commissarissen) verzoeken de algemene vergadering bijeen te roepen.
  • Aandeelhouders kunnen onder omstandigheden verplicht zijn een financiering aan de bv te verstrekken of bepaalde diensten/producten aan de bv te leveren als dit in de statuten is opgenomen.
  • De statuten kunnen bepalen wat de stemverhouding is met betrekking tot het nemen van bepaalde besluiten en in hoeverre een aandeelhouder een eigen bestuurder of commissaris kan benoemen, schorsen of ontslaan.

3. Met betrekking tot de winstuitkeringen (dividenden)
  • Uitkeringen kunnen slechts uitgevoerd worden als het eigen vermogen groter is dan de eventuele wettelijke en statutaire reserves.
  • Verder kunnen uitkeringen enkel gebeuren als er voldaan wordt aan de uitkeringstest. Deze test dient om het bestuur in staat te stellen om te beoordelen of de vennootschap na de uitvoering van de uitkering haar opeisbare schulden nog kan voldoen. De goedkeuring van het bestuur voor de uitkering is nodig.
  • Bestuurders die in geval van een uitkering wisten of redelijkerwijs konden voorzien dat de vennootschap haar opeisbare schulden nadien niet zou kunnen voldoen, zijn hoofdelijk aansprakelijk voor het uitgekeerde bedrag, tenzij er tegenbewijs wordt geleverd. Ook is de aandeelhouder of winstgerechtigde verplicht tot terugbetaling van de uitkering die hij ontving, mocht de bv binnen het jaar na de uitkering failliet gaan.

Je merkt dat het oprichten van een flex bv er sinds de wetswijziging veel eenvoudiger is op geworden, wat het oprichten van een bv voor velen aantrekkelijker heeft gemaakt. Toch blijft de wetgever wat betreft de aansprakelijkheid streng toezien op eventueel onbehoorlijk bestuur. Wil je meer weten over de aansprakelijkheid binnen een bv, lees er meer over in ons kennisbank artikel:

De aansprakelijkheid binnen een BV

Deel dit artikel

Klantbeoordeling: van
Cijfer:
Nieuw bij Firm24? Profiteer van nog meer gratis kennis en tips Aanmelden
[contact-form-7 id="11842" title="Nieuwsbrief"]