Switch Language

STAK en certificering van aandelen

Tevreden werknemers zijn het meest loyaal, werken het hardst en zorgen voor een goede sfeer op de werkvloer. Het is dus belangrijk dat jij als ondernemer jouw werknemers tevreden houdt en op de juiste manier beloont. Er zijn verschillende manieren om de werknemers, bovenop het salaris, te belonen en aan de onderneming te verbinden. Je kan (naast de reguliere bonusregeling) bijvoorbeeld kiezen voor het uitgeven van aandelen, certificaten, winstbewijzen of stemloze aandelen. De gevolgen van de verschillende keuzes zijn echter wel belangrijk om goed in het oog te houden.

Verschillende beloningsmethodes

  • Bij uitgave van aandelen verkrijgen de werknemers niet alleen het recht om dividend te ontvangen op hun aandelen, maar ook alle rechten die hierbij horen, zoals bijvoorbeeld het vergaderrecht in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Werknemers kunnen hierdoor een stempel drukken op o.a. de besluitvorming van de onderneming. Nou maakt dat niet zoveel uit als een werknemer 1% van de stemmen heeft, maar dit betekent wel dat hij ook gehoord moet worden en dat hij ook recht heeft op alle bedrijfsgevoelige informatie die daarbij hoort.
  • Om bovenstaande nadelen te omzeilen wordt er vaak gekozen voor het toekennen van certificaten van aandelen. Met certificering van de aandelen draag je de aandelen over aan een Stichting Administratiekantoor (STAK), die vervolgens certificaten op deze aandelen uitgeeft aan de werknemer. Certifcaten van aandelen geven alleen winstrechten, en geen stemrechten in de AVA. Deze laatste rechten blijven bij de aandelen in de Stichting.
  • Sinds de invoering van de Flex BV, kan er ook worden gekozen voor stemloze aandelen. Deze aandelen hebben wel de economische rechten, maar de aandeelhouders hebben geen stemrecht. Wel hebben stemloze aandeelhouders vergaderrechten. Dat betekent dat zij gehoord moeten worden bij beslissingen en dat zij recht hebben op belangrijke informatie over de onderneming. Hierdoor is deze optie voor veel werkgevers niet aantrekkelijk.
  • Winstbewijzen geven recht op een vastgelegd deel van de winst van de onderneming. Winstbewijzen zijn zeer flexibel, aangezien er geen wettelijke beperkingen gelden ten aanzien van hun vormgeving. Hierdoor is er ook veel onduidelijkheid wat nu precies de rechten en plichten zijn die horen bij een winstbewijs. Hierdoor durven veel werkgevers deze constructie niet aan.

Certicifering van aandelen

Om over te gaan tot het certificeren van aandelen richt je eerst een stichting administratiekantoor (STAK) op. Jij draagt vervolgens aandelen in jouw onderneming over aan deze STAK. Daarvoor is een notariële akte van aandelenoverdracht nodig. Dit kan dus niet met een normale onderhandse overeenkomst.

 

Aan deze STAK wordt een aantal spelregels opgelegd over hoe om te gaan met de verkregen aandelen. Deze regels worden neergelegd in de Administratievoorwaarden. De STAK wordt door deze Administratievoorwaarden verplicht om certificaten voor de ontvangen aandelen uit te geven, en zelf de aandelen (inclusief het stemrecht daarop) onder zich te houden. Men zegt nu ook wel dat de STAK de “ zeggenschaps- en winstrechten op de aandelen heeft gesplitst”. De certificaten worden vervolgens uitgereikt aan de werknemers (of wie je dan ook certificaathouder wilt maken). De STAK gaat vervolgens dus de stemrechten uitoefenen op de aandelen. Wil je zelf dus de touwtjes in handen houden dan is het van belang dat je zelf in het bestuur zit van de STAK.

Belastingheffing bij certicifering van aandelen

In welke box het voordeel dat voortkomt uit certificering wordt belast is afhankelijk van hoe de Belastingdienst het belang van de werknemer beoordeelt. Over het algemeen zorg jij als werkgever dat de constructie zo is dat de daar uit voortvloeiende voordelen in box 2 of box 3 worden ondergebracht, afhankelijk van het percentage van de (certificaten van) aandelen dat de werknemer in de onderneming heeft. Vanaf 5 % worden de certificaten belast in box 2 tegen 25%. Daaronder wordt het in box 3 belast tegen 1,2%.. De Belastingdienst kan echter ook bepalen dat de werknemer een “lucratief belang” heeft.

 

Hiervan is bijvoorbeeld sprake wanneer de werknemer, met een relatief kleine investering, aanspraak maakt op een relatief groot aandeel van de winst van de onderneming. Dit zal per geval moeten worden beoordeeld, maar het geldt wanneer het verschil tussen investering en winstgerechtigdheid buitenproportioneel is. Wanneer de Belastingdienst beoordeelt dat er sprake is van een lucratief belang, komt de belastingheffing in box 1 en moet de werknemer er reguliere loonbelasting over betalen, tot maximaal 52%. Wil je advies over hoe je jouw STAK het beste kan opzetten? Neem contact op voor een vrijblijvend advies.

Voor- en nadelen STAK

Voordelen:

  • Je kunt personeelsleden aan je binden en belonen conform bedrijfsresultaat, zonder de zeggenschap over de onderneming in gevaar te brengen.
  • Certificaathouders hebben (normaal gesproken) geen vergaderrechten. Je hoeft dus geen bedrijfsgevoelige informatie te delen met je personeel.
  • Certificaten kun je zonder notariële akte overdragen, zoals dat bij gewone aandelen wel moet.

Nadelen:

  • Er moeten een aantal notariële handelingen worden verricht: het oprichten van de Stichting, het opmaken van Administratieve voorwaarden en het overdragen van de aandelen aan de stichting. Hier zijn kosten aan verbonden.
  • Als ondernemer heb je een extra taak erbij gekregen: het voeren van bestuur over de STAK. Doe je dat niet, dan heb je geen controle over de stemrechten op de aandelen.
  • Het is een typisch Nederlandse constructie die niet bekend is bij buitenlandse investeerders.

Een stichting oprichten kan online en vanaf 399 euro. Meer weten over de kosten van het oprichten van een stichting? Klik dan hier.

Deel dit artikel

Klantbeoordeling: van
Cijfer:
Nieuw bij Firm24? Profiteer van nog meer gratis kennis en tips Aanmelden
[contact-form-7 id="11842" title="Nieuwsbrief"]