Wat is een geruisloze inbreng?

Wanneer je een eenmanszaak of een VOF omzet naar een BV zijn er verschillende manieren van omzetting. Deze manieren zijn afhankelijk van de fiscale situatie van de onderneming maar ook van bepaalde factoren.

Wat is een geruisloze inbreng?

Wanneer je een eenmanszaak of een VOF omzet naar een BV zijn er verschillende manieren van omzetting. Deze manieren zijn afhankelijk van de fiscale situatie van de onderneming maar ook van bepaalde factoren.

Bij de fiscale situatie wordt er allereerst gekeken naar de goodwill van de onderneming. Goodwill kan bestaan uit persoonlijke goodwill en bedrijfsgoodwill. Om te bepalen of de goodwill persoonlijk of bedrijfsmatig is kan je kijken naar bepaalde indicatoren zoals:

  • Vaste werknemers en de mate van zelfstandigheid van deze werknemers
  • Waardevolle niet-tastbare activa (goed draaiende website, waardevol klantenbestand, knowhow, patenten oid)

Wanneer bovenstaande indicatoren niet aanwezig zijn, zal er hoogstwaarschijnlijk geen sprake zijn van bedrijfsgoodwill maar van persoonlijke goodwill. Bij persoonlijke goodwill is de waarde van de onderneming gekoppeld aan de ondernemer en zal dit niet tot stakingswinst leiden. Wanneer 1 of meerdere indicatoren van toepassing zijn, zal er hoogstwaarschijnlijk stakingswinst ontstaan bij de omzetting van de onderneming. Wanneer er stakingswinst optreedt zal hier fiscaal over moeten worden afgerekend. Bij deze stakingswinst wordt nog wel de stakingsaftrek (EUR 3.630) in mindering gebracht.
Andere factoren die invloed hebben op de manier van omzetting zijn de volgende:

  • Onroerend goed
    • Dient altijd te worden ingebracht (ruisend / geruisloos), ook voor vrijstelling overdrachtsbelasting
  • Fiscale oudedagsreserve boven de EUR 7.000
    • Voor een FOR vanaf EUR 7000 is het goedkoper om in te brengen dan fiscaal af te rekenen bij de fiscus

Geruisloze inbreng

De meest voorkomende manier van inbreng is de geruisloze inbreng. De geruisloze inbreng wordt gebruikt wanneer er factoren aanwezig zijn in de onderneming waardoor er stakingswinst ontstaat maar het niet wenselijk is om over deze stakingswinst af te rekenen bij de fiscus. Daarnaast wordt deze manier ook gebruikt wanneer er onzekerheid is over de hoogte van de stakingswinst. Het bepalen van de hoogte is vaak een kostbaar proces en weegt niet altijd op tegen de voordelen. Bij de geruisloze inbreng wordt de hoogte van de stakingswinst niet bepaald. De waarde van de onderneming wordt tegen de waarde in het economisch verkeer overgenomen door de nieuw op te richten BV. Dit voorkomt een langdurig afwikkelingsproces met de fiscus. Aan het geruisloos inbrengen van de onderneming kleven wel een aantal voorwaarden. Een van de belangrijkste voorwaarden is dat de aandelen 3 jaar na oprichting niet mogen worden verkocht. Je mag wel nieuwe aandelen uitgeven aan een partner of een investeerder. Maar jouw eigen aandelen mag je niet verkopen. Doe je dit wel dan vervalt de fiscale faciliteit en dien je alsnog af te rekenen over de stakingswinst.

Wat is er nodig?

  • Voor de geruisloze inbreng bij Firm24 is begeleiding vereist van een fiscalist of registeraccountant die ervaring heeft met deze procedure. Indien gewenst kunnen wij je in contact brengen met onze partner fiscalist. Deze fiscalist verzorgt voor vele Firm24 klanten de fiscale gang van zaken.
  • Online aanvraagprocedure per BV. Via deze link kan je de online aanvraagprocedure starten.

Fiscaal oprichten met terugwerkende kracht

Het is mogelijk om bij de geruisloze inbreng op te richten met fiscaal terugwerkende kracht naar 1 januari 2019. Dat betekent dat alle winst van de onderneming per 1 januari als omzet geldt voor de BV. Dit kan fiscaal voordelig zijn. Wanneer je met fiscaal terugwerkende kracht wilt oprichten, let er dan goed op dat je voor 1 oktober een intentieverklaring (eenmanszaak) of een voorovereenkomst (VOF) + geleideformulier te registeren bij de Belastingdienst. Let erop dat dit aangetekend wordt verstuurd. Bewijs van verzending goed bewaren (dit moet worden overhandigd bij het afstemmen met de fiscus).

Fiscale stukken

Nadat de online aanvraagprocedure is doorlopen, dient de fiscalist of registeraccountant de fiscale stukken aan te leveren. Op basis van deze fiscale stukken kan de notaris de concept inbrengakte en volmacht opmaken. De fiscale stukken zijn:

  • Eindbalans onderneming, d.d. einddatum (vaak 31-12)*;
  • Openingsbalans per BV, d.d. startdatum (vaak 01-01)*;
  • Inbrengbeschrijving per BV, d.d. startdatum (vaak 01-01)*;
  • Berekening creditering*.

Indien er meer dan 6 maanden tussen het fiscale inbrengtijstip (1 januari) en heden zit, dan dient u de cijfers en inbrengbeschrijving dubbel aan te leveren (per einddatum/startdatum en meer recente einddatum/startdatum). De reden hiervoor is dat de notaris wettelijke gezien niet mag werken met cijfers ouder dan 6 maanden.

Onroerend goed

Indien er onroerend goed (zoals een bedrijfspand) in de onderneming zit en moet worden ingebracht in de BV dient er hiervoor een speciale inbrengakte te worden opgemaakt. Daarnaast dien je de verkijgingsakte en bijbehorende hypotheekakte toe te sturen.

Nieuw bij Firm24? Profiteer van nog meer gratis kennis en tips Aanmelden
[contact-form-7 id="11842" title="Nieuwsbrief"]