Een converteerbare lening laten
controleren, aanpassen of opstellen

Startende ondernemers kiezen bij het financieren van de onderneming regelmatig voor een converteerbare leenovereenkomst (lening). Vaak zien we dat ook bij crowdfunding dit principe wordt toegepast.

Een voorbeeld: je hebt voor je onderneming een financieringsbehoefte hebt en een partij gevonden hebt die bereid is om in je onderneming te investeren. Die partij investeert € 25.000 door middel van een converteerbare lening. Je spreekt onderling een looptijd af van 5 jaar met een rentepercentage van 10%.

De korting op de aandelen wordt vastgesteld op 25%. Na afloop van de periode van 5 jaren is je onderneming € 1.000.000 waard en er zijn 100.000 aandelen die dus een waarde hebben van € 10 per stuk. De partij had € 25.000 geïnvesteerd met een rentepercentage van 10%. De opgebouwde rente is (grofweg) € 15.000 dus is de schuld opgelopen tot € 40.000.

Voor dat bedrag krijgt de investeerder aandelen in je bedrijf en er was afgesproken dat er een korting van 25% op de aandelen zou gelden. Deze kosten dan niet € 10 maar € 7,50. Er worden dus 5333 aandelen afgegeven aan de investeerder. De investeerder heeft in feite € 40.000 in je bedrijf gestoken (kapitaal plus opgebouwde rente) en krijgt daarvoor aandelen terug die een waarde vertegenwoordigen van ruim € 53.000.

Geen slechte investering als je ziet dat er € 25.000 is geïnvesteerd en er dus € 28.000 rendement uit de investering is gekomen.

Mocht er in de tussentijd een partij je onderneming willen overnemen, dan wordt het geïnvesteerde bedrag (lening plus rente) omgezet in aandelen. De waarde van het aandeel is bepaald door de overnamesom. Hier gaat dan 25% korting vanaf. Het rendement bestaat dus uit de meerwaarde tussen het geïnvesteerde bedrag en de waarde van de aandelen op basis van de overnameprijs.

Het staat overigens de investeerder vrij om de onderneming de converteerbare lening te laten inlossen of te kiezen voor het aandelenpakket. Ongeacht of je de investerende partij bent of de onderneming die een converteerbare lening gaat uitgeven, in beide gevallen is het verstandig om juridisch advies in te winnen bij juristen. De financiële injectie kan heel belangrijk zijn voor de onderneming maar het is wel een risicogevoelige investering die wordt aangegaan.

Deze lening kan in de toekomst worden omgezet naar aandelen binnen de onderneming. Het voordeel van de converteerbare leenovereenkomst is dat het redelijk snel en eenvoudig kan worden opgezet. Hier is geen tussenkomst van de notaris voor nodig. Deze vorm van bedrijfsfinanciering is voor veel starters aantrekkelijk omdat er in de beginperiode geen aflossingsverplichting is. Vaak zien we dat er in de overeenkomst een korting wordt bedongen voor de financierende partij op de koop van de aandelen.

Voor jou als ondernemer trek je financiële middelen in je organisatie. Dit gaat je een aantal jaren helpen om je onderneming (vaak de start-up) te laten doorgroeien tot een levensvatbaar bedrijf. Let er wel op dat de investeerders erg betrokken zullen zijn met je onderneming omdat zij natuurlijk uit zijn om een zo groot mogelijke waarde van de onderneming na afloop van de looptijd van de lening.

Mocht je de investerende partij zijn, dan heb je geloof in de onderneming en geef je ze het financiële steuntje in de rug om de onderneming snel te laten ontwikkelen. Je beoogt een goed rendement omdat je na de looptijd van de onderneming de lening gaat omzetten in een aandelenbelang in het bedrijf.

Realiseer je wel dat je tijdens de looptijd dus geen rentebetalingen tegemoet kunt zien en dat het een risicovolle manier van geld beleggen is. Deze vorm van bedrijfsfinanciering is bij uitstek bedoeld voor innovatieve concepten of ondernemingen met een bovengemiddelde groeipotentie.

Omdat deze converteerbare lening vaak is achtergesteld aan bijvoorbeeld een normale banklening, is de risicoclassificatie in financiële wereld dan ook zeer speculatief. De eerlijkheid gebiedt te zeggen dat dit voor in potentie snel groeiende ondernemingen of erg innovatieve concepten inderdaad een risicovolle vorm van financiering is maar in deze tijd steeds meer geaccepteerd wordt. We zien dat crowdfundingplatformen zoals Leapfunder ook zijn gebaseerd op deze vorm van bedrijfsfinanciering.

Wij zien in de praktijk vaak dat de startende ondernemers vaak moeite hebben met de overeenkomsten die door investeerders worden aangeboden. Een hoop papierwerk terwijl je als ondernemer vaak gewoon wilt werken aan je concept. Wat voor de investeerder alledaags werk is, is voor jou als ondernemer vaak een juridische spaghetti waar je moeilijk doorheen komt.

Daarom is het belangrijk dat je je juridisch goed laat bijstaan. Het is belangrijk dat de overeenkomst de belangen van beide partijen goed weerspiegeld. Enerzijds moet jij als ondernemer met je bedrijf de komende jaren goed door kunnen groeien door de financiële inbreng.

Anderzijds zal de investeerder voldoende rendement aan het einde van de lening willen hebben. Inhoudelijk maak je afspraken op welk moment de financiële middelen vrijkomen en waarvoor deze benut mogen worden.

Daarnaast spreek je af wat de looptijd is en tegen welke voorwaarden (rente en conversie in aandelen) de lening wordt aangegaan. Raadpleeg een deskundig jurist voor het controleren of opstellen van je converteerbare leenovereenkomst!