Van werkmaatschappij naar een holdingstructuur

Volgens de wet dienen aandelen altijd tegen een reële waarde te worden overgedragen. De notaris dient hierop toe te zien. Wanneer de aandelen alsnog tegen een te lage waarde worden overgedragen wordt dit fiscaal gecorrigeerd en kan dit een naheffing tot gevolg hebben.

De waardebepaling van de aandelen dient te worden uitgevoerd door een accountant of fiscalist. De accountant of fiscalist stelt een onderbouwing van de koopprijs op en ondertekent deze vervolgens.

Na het intakegesprek duurt de aandelenoverdracht in zijn geheel 2-3 weken.

U betaalt 99 EUR voor het intakegesprek omdat dit veel vertraging in de procedure voorkomt. Door middel van het intakegesprek is de notaris direct op de hoogte van de structuur en situatie en kan de notaris u vertellen welke documenten en informatie er dient te worden aangeleverd. De 99 EUR is een voorschot op de totale prijs van de aandelenoverdracht. Kortom, u betaalt niet meer, maar vooruit.

Indien de aandelen vanuit prive worden verkocht en u meer dan 5% aandelen in de BV houdt, dient er 25% belasting te worden betaald over de verkoop van de aandelen omdat u in box 2 valt.

Voor een aandelenoverdracht zijn onder meer de volgende documenten nodig: (i) De statuten van de BV, (ii) een recente balans van de BV, (iii) een onderbouwing van de koopprijs van de aandelen die is opgesteld en ondertekend door een accountant of fiscalist, (iv) een akte van overdracht indien er eerder aandelen zijn overgedragen, (v) het originele aandeelhoudersregister. Deze dient hard copy naar de notaris te worden gestuurd en als laatste de gegevens van zowel de koper als de verkoper.

Bij de aandelenoverdracht ontvangt u de notariële akte met betrekking tot de overdracht van aandelen en wordt daarnaast het originele aandeelhouders aangepast door de notaris. De reden dat een aandelenoverdracht duurder is dan een BV oprichting is omdat er meer checks door de notaris dienen te worden verricht. Zo checkt de notaris of er eerder overdrachten hebben plaatsgevonden en of deze correct zijn uitgevoerd en bekijkt de notaris of de verkoper bevoegd is om de aandelen te verkopen. Een andere check die de notaris uitvoert is of de aandelen voor de reële waarde worden verkocht.

Voor een aandelenoverdracht moet de notaris een aanpassing kunnen maken in het meest recente originele aandeelhoudersregister. Indien u het aandeelhoudersregister kwijt bent zal u een nieuw aandeelhoudersregister, bij de notaris die de oprichting van de uw BV heeft verzorgd, een nieuw aandeelhoudersregister te laten opmaken.

Voor een aandelenfusie zijn de volgende documenten nodig: (i) Statuten van de BV, (ii) gegevens van de aandeelhouder(s) inclusief kopie ID, (iii) het originele aandeelhouders register. Het aandeelhoudersregister dient hard copy naar de notaris te worden verstuurd, (iv) fiscale stukken waaronder: inbrengbeschrijving, eindbalans BV, openingsbalans holding en mogelijk nog aanvullende documenten indien de notaris hierom vraagt.