3 redenen voor een statutenwijziging

Statuten wijzigen BV, waarom ook al weer?

Toen je je Besloten Vennootschap oprichtte, heeft de notaris een akte gepasseerd en statuten opgesteld. Daarna ben je gaan ondernemen. Naar verloop van tijd kan er veel veranderen. Soms is het nodig om deze veranderingen in de statuten te verwerken. De statutenwijziging gaat via een akte van de notaris, waarbij een notariële akte verplicht is om de wijziging door te voeren. Wanneer is dit nodig? Hieronder vind je drie voorbeelden van een statutenwijziging.

Reden 1: je wijzigt je activiteiten

In de statuten van de BV staat het doel van de BV vermeld. De activiteiten die je verricht moeten wel onder deze doelstelling vallen die in de statuten staat beschreven. Indien je activiteiten gaat verrichten die hier niet onder vallen, zul je de doelomschrijving van je BV moeten wijzigen. Dit gaat middels een akte van statutenwijziging.

Reden 2: je wijzigt de naam van je bedrijf

Bij het oprichten van je BV heb je gekozen voor een naam. Stel dat je bij de oprichting hebt gekozen voor Klaas & Pietje BV. Jullie zijn samen aan het ondernemen en uiteindelijk wilt Klaas niet meer verder met de BV en verkoopt zijn aandelen aan Pietje. Pietje besluit dat hij de naam van de BV wilt veranderen in Pietje BV. Deze naamswijziging vindt plaats via een statutenwijziging.

Reden 3: je aandelenkapitaal wijzigt

Het aandelenkapitaal van een BV kun na oprichting nog gewijzigd worden. Het wijzigen van het aandelenkapitaal kan verschillende redenen hebben en kan in sommige gevallen een zwaardere procedure voorschrijven afhankelijk van de impact op aandeelhouders. Hieronder noemen we twee voorbeelden.

Je hebt nog een BV van voor 2012. Er was toen nog een verplicht aandelenkapitaal van tenminste 18.000. Sinds oktober 2012 is dit niet meer verplicht. Je kunt deze 18.000 uit de BV halen door het aandelenkapitaal te verlagen. Dit gaat dus via een akte van statutenwijziging.

Bij oprichting van de Besloten Vennootschap heb je gekozen voor 100 aandelen. Je was toen enig aandeelhouder. Nu zijn er twee andere personen en jullie willen met z'n drieën in deze BV met allemaal 1/3 van de aandelen. Dit is met 100 niet mogelijk, je kunt aandelen niet doormidden gaan knippen. Je kunt dan door middel van een statutenwijziging het aandelenkapitaal verhogen naar bijvoorbeeld 120, zodat je ieder 1/3 van de aandelen kunt gaan houden.

Oké, ik wil mijn statuten wijzigen. Wat zijn de voorwaarden?

Je hebt eigenlijk maar twee documenten nodig om een statutenwijziging door te kunnen voeren, waaronder een notariële akte nodig is om deze rechtsgeldig te maken. Een aandeelhoudersbesluit en een notariële akte. Met deze twee documenten kan de notaris aan de slag gaan met het wijzigen van de statuten.

Hoe zit het met de notariële akte? Krijg ik een nieuwe?

Dat klopt. Je krijgt een nieuwe notariële akte. Dit is het onderdeel waar de notaris een belangrijke rol in speelt. Deze controleert namelijk het besluit m.b.t. de statutenwijziging en voert de wijzigingen door, met een verdergaande onderzoeksplicht indien er complexe wijzigingen plaatsvinden. Als alles akkoord is stelt de notaris een nieuwe notariële akte op. Hier moeten uiteraard wel alle aandeelhouders het op voorhand mee eens zijn.

Wie is bevoegd de statuten te wijzigen? (algemene vergadering)

Het is niet zo dat je op elk moment kunt bepalen dat er een statutenwijziging doorgevoerd moet worden. Een besluit tot het wijzigen van de statuten van de BV of NV kan genomen worden tijdens de formeel bijeengeroepen algemene vergadering van aandeelhouders, waarna de oude statuten vervangen worden door de nieuwe statuten. Alleen de aandeelhouders hebben de bevoegdheid om in te stemmen met een statutenwijziging, waarbij vaak een volstrekte meerderheid vereist is. Dit hoeft trouwens niet fysiek op locatie te gebeuren. Zolang de aandeelhouders allemaal schriftelijk hun stem hebben uitgebracht, is de statutenwijziging rechtsgeldig en volgens de wet goedgekeurd.

Wat is de rol van de Kamer van Koophandel bij de statutenwijziging?

Nadat de statutenwijziging is doorgevoerd moeten de aangepaste statuten en wijzigingen in het aandeelhoudersregister worden ingeschreven. Daarnaast moet ook de Kamer van Koophandel (KvK) op de hoogte worden gesteld van de statutenwijziging. Dit kan door een afschrift van de wijziging te deponeren bij de KVK. Veel notarissen doen dit automatisch nadat de statutenwijziging is geregeld. Ook bij FIRM24 wordt dit automatisch geregeld, dan is het +/- binnen drie uur zichtbaar.

Wat zijn de stappen die ik moet nemen voor een statutenwijziging?

In dit artikel leggen we uitgebreid uit wat te nemen stappen zijn als je ervoor kiest om je BV laten wijzigen door middel van een statutenwijziging. Maar in het kort komt het hier op neer:

Je levert de benodigde stukken aan de notaris aan:
Origineel aandeelhoudersregister; – Kopie oprichtingsakte; – Kopie van je legitimatie. Bij kun je dit allemaal online invullen, dat bespaart je weer een mailcontact met de notaris.
Je geeft antwoord op de volgende vragen:
Wie zijn de betrokken partijen? – Wat moet er precies worden gewijzigd? Dit heb je als het goed is al overlegd tijdens de algemene vergadering.
De bovenstaande stukken worden automatisch aangeleverd bij de notaris en dan stelt hij de volgende stukken voor je op:
Aandeelhoudersbesluit; – Volmacht; – Conceptakte statutenwijziging.

Na goedkeuring worden de statuten officieel gewijzigd en krijg je een definitieve akte van statutenwijziging. Ook regelt hij alles met de KvK en worden het aandeelhoudersregister en notariële akte bijgewerkt. En dan is de statutenwijziging voltooid!

Wat zijn de kosten van een statutenwijziging?

De kosten voor een statutenwijziging kunnen zeer uiteenlopen. Vaak kom je er bij een regulier notariskantoor pas op een later moment achter wat precies de kosten zijn, maar aangezien wij niet op die manier werken hebben we categorieën gemaakt welke je hopelijk inzicht kunnen geven in de verwachten kosten.

Categorie 1: Wijzigen naam / zetel / doel / boekjaar
Indien het aandeelhoudersregister aanwezig is kun je voor zo'n wijziging rekenen op +/- € 545,- excl. btw. Dit is ieder geval de prijs wat wij ervoor rekenen en dan wordt het in 5 werkdagen geregeld.
Categorie 2: Wijzigen kapitaal / soort aandelen / euroconversie / kapitaalvermindering / opnemen goedkeuring bestuursbesluit
Ook bij deze categorie geldt, het aandeelhoudersregister moet aanwezig zijn. Als dat het geval is kun je bij ons rekenen op +/- € 675,- excl. btw. De statuten wijzigen zal dan 7 werkdagen duren.
Categorie 3: Invoeren RvC / sector specifieke statuten (zorg, onderwijs, woning coöperaties) / one tier board
Val je in deze specifieke categorie? Dan kun je rekenen op een vanaf prijs vanaf € 1.000 ,- excl. btw. Hier is ook de voorwaarde dat het aandeelhouders register aanwezig is. de wijziging zal 10 werkdagen duren.
Categorie 4: Maatwerk statutenwijziging

De laatste categorie is maatwerk, voor een notariële wijziging in deze categorie kun je rekenenen op een vanaf prijs vanaf € 1.350,- excl. btw. Voor dit soort maatwerk zal de wijziging 20 werkdagen duren. Hopelijk geeft dit een duidelijk beeld van de kosten en verschillende mogelijkheden m.b.t een wijziging van de statuten.

Meer weten? Vraag onze adviseurs om hulp

Nu ben je waarschijnlijk geen ondernemer geworden om je druk te maken over statutenwijzigingen. Het komt ook niet al te vaak voor als het goed is. Daarom helpen wij ondernemers graag met dit soort kwesties en kun je altijd gratis een checkgesprek inplannen met één van onze adviseurs.