Gemakkelijk online je BV opheffen

We bedoelen hier allemaal hetzelfde mee: het beëindigen van de onderneming. De onderneming kan zich op eigen initiatief opheffen. Dit gebeurt door middel van een aandeelhoudersbesluit. Hiermee wordt de BV “opgeheven” of “ontbonden”. Deze opheffing moet vervolgens worden medegedeeld aan de KvK, waardoor de onderneming wordt “uitgeschreven”. De opheffing en de uitschrijving bij elkaar noemen we een turboliquidatie. Echter, dit wordt door de meeste mensen gewoon “BV opheffen” genoemd.

Wanneer er nog veel debiteuren en crediteuren zijn, dan kun je niet door middel van een turboliquidatie de BV opheffen. Een andere manier waarop je dan een BV kunt laten eindigen is door middel van “ontbinding met vereffening”. Het vermogen van de BV moet dan eerst vereffend worden voordat deze kan worden opgeheven. Daarvoor wordt een “vereffenaar” aangesteld. Deze vereffenaar maakt alle baten te gelde en zorgt dat de schulden worden afbetaald. Hij maakt een “rekening en verantwoording” en een “plan van verdeling”. Deze legt hij vervolgens ter inzage in het Handelsregister en plaats een advertentie in een landelijk dagblad. Deze procedure is bijna nooit aan de orde. Het afwikkelen en leegmaken van jouw BV heb jij als ondernemer al gedaan zodra je bij ons aanklopt.

In alle gevallen is het altijd van belang dat er geen sprake is van:

Zijn er in het verleden certificaten uitgegeven? Dit zijn aandelen die recht geven op winst van de onderliggende aandelen. Er kan geen algemene vergadering buiten een ‘normale’ vergadering worden gegeven als deze certificaten zijn uitgegeven. De BV kan dan ook niet opgeheven worden.

Sommige DGA’s kiezen ervoor om hun aandelen te verpanden. Dit kan op korte termijn voor meer financiële ruimte zorgen, maar kan bij het opheffen problemen opleveren. Het verpanden van de aandelen is namelijk vastgelegd bij de notaris. Voordat je over kunt gaan op het opheffen van de BV zul je contact moeten opnemen met de pandhouder om het pandrecht te beëindigen. Mocht dit niet kunnen, dan moet er om medewerking gevraagd worden aan de pandhoudende partij.

Soms is er een ‘vruchtgebruik’ uitgegeven op de aandelen. Dat wil zeggen dat een ander mee profiteert van de economische waarde die aan de aandelen hangt: de dividend en de opbrengst van de aandelen bij verkoop. Ook dit moet worden vastgelegd met een akte bij de notaris. Je kunt dus vrij snel vaststellen of hier sprake van is.

Nee, helaas accepteert de KvK geen digitale handtekeningen. Alle stukken dienen dus met pen ondertekend te worden. Tevens mogen de stukken daarna niet alsnog ingescand worden. Dit kwalificeert namelijk ook als digitale handtekening. Wij dienen de originele, met pen ondertekende stukken te ontvangen.

Als je je BV opheft in het begin van 2020 verlangt de KvK voor een opheffing geen financiële informatie over de BV. Wij hebben dit daarom ook niet nodig. Je zult het jaar na de opheffing nog wel een verzoek van de KvK krijgen om de laatste jaarcijfers in te dienen. Dit gaat over het gedeelte van het jaar dat de BV nog heeft bestaan. Tijdens de opheffing speelt dit echter geen rol. Dit betekent niet dat je als DGA je financiële verplichtingen kunt verzaken. Je hebt nog steeds de verplichting om een goede boekhouding te voeren. Er wordt alleen niet naar gevraagd.

Wil je voor de opheffing nog achterstallige jaarrekeningen laten opmaken? Neem even contact met ons op via support@firm24.com om de mogelijkheden te bespreken. Wij starten dan een traject in waarbij een boekhouder de achterstallige administratie afwerkt. Daarna kunnen we verder met de opheffing. Op deze wijze voorkom je dat je boetes en of aansprakelijkheden aan je broek krijgt als bestuurder.

Ergens in 2020 zullen de regels veranderen. Vanaf dan wordt het bestuur verplicht tot het opstellen en deponeren van een slotbalans bij de opheffing. De slotbalans heeft betrekking op het boekjaar van de turboliquidatie en moet worden gedeponeerd bij het handelsregister. Eventuele niet-gedeponeerde jaarrekeningen moeten ook nog worden gedeponeerd (iets waar je tot 2019 nog mee weg kon komen). Een volledige uitleg van wat er gaat veranderen lees je hier.

Het is gebruikelijk dat de BV op het moment van opheffen nog reguliere, periodieke belastingschulden heeft openstaan (BTW, loonbelasting, VpB). Na de opheffing van de BV handel je deze schulden af zoals je dit gewend bent om te doen. Dat doet de bestuurder van de BV die wordt aangesteld als “bewaarder van de boeken” (meestal de DGA). Heb je achterstallige belastingverplichtingen? Dan dien je eerst in overleg te treden met de Belastingdienst over deze schuld voordat je tot opheffing overgaat.

Een turboliquidatie gaat heel snel. Als je de procedure start op onze site ontvang je binnen 24 uur al jouw juridische stukken op maat: het liquidatiebesluit, en twee KvK formulieren. Als je deze stukken onmiddellijk ondertekent en per post terugstuurt naar ons, kunnen de stukken de volgende dag al verwerkt zijn door de KVK. De snelheid van het proces hangt hiermee vooral af van de logistieke verwerking door jou (of PostNL).

Een opheffing vindt altijd plaats per de datum die je opgeeft in ons opheffingsproces. Ook al stuur je de stukken later in, of worden de stukken later verwerkt, dan nog zal de KvK altijd de door jou gekozen datum hanteren. Dit heet “terugwerkende kracht”. Als de verwerking onverhoopt meerdere weken zou duren, dan maakt dat voor de door jou gekozen ophefdatum dus niets uit. Het is natuurlijk wel handig om hier niet teveel tijd tussen te laten verlopen, in verband met de administratie van jouw BV en de afwikkeling van jouw belastingverplichtingen.

Er zijn maar weinig BV’s die precies op het einde van een aangifteperiode worden opgeheven. Het is dus gebruikelijk dat jouw BV op het moment van opheffen nog reguliere, periodieke belastingschulden heeft openstaan (BTW, loonbelasting, VpB). Formeel zijn dit geen schulden, omdat ze nog niet opeisbaar zijn en dus ook nog niet betaald kunnen worden. Dat is waarom je er een reservering voor neemt in je boekhouding. Na de opheffing van de BV betaal je deze vorderingen gewoon af. Dat doet jij in je rol van (voormalig) bestuurder van de BV, nu als “bewaarder van de boeken”. Het kan zijn dat je op dat moment de bankrekening van de BV al hebt opgezegd. Dat is niet erg. Jij kunt als “bewaarder van de boeken” de betalingen aan de Belastingdienst gewoon verrichten vanaf jouw privérekening.

Heb je daadwerkelijke schulden aan de belastingdienst die je niet kunt afbetalen, ook niet na de opheffing? In dat geval is het verstandig om eerst in overleg te treden met de Belastingdienst voordat je tot opheffing overgaat. Wij raden aan om pas met de opheffing verder te gaan, zodra zij groen licht hebben gegeven. Je kunt er voor kiezen om de BV alsnog gewoon op te heffen (niemand die dit controleert) maar je riskeert hiermee als bestuurder in privé persoonlijke aansprakelijkheid voor de openstaande belastingschuld.

Een crediteur die niks laat horen heeft nog steeds een rechtsgeldige vordering tot 5 jaar later. Het feit dat hij in de tussentijd nooit wat laat horen, doet daar niets aan af. Een BV mag met dergelijke schulden worden opgeheven. Het is alleen aan jou als ondernemer ter beoordeling of dit verstandig is. Is jouw onderneming dapper strijdend ten onder gegaan, en heb je tot het einde jouw schuldeisers zoveel mogelijk geprobeerd af te betalen? Heb je je schuldeisers daarbij ook gelijk behandeld, en geen voorkeur gegeven aan, bijvoorbeeld, de openstaande vordering van je broer of vrouw? En het belangrijkst: heb je de onderneming niet zelf leeggemaakt door gelden weg te sluizen naar een gelieerde onderneming? Dan is er niets aan de hand. In Nederland mag je als ondernemer falen en ook failliet gaan. De Hoge Raad heeft in 2015 uitgemaakt dat een dergelijke onderneming mag worden opgeheven, omdat daarmee een kostbare en nutteloze faillissementsprocedure wordt voorkomen.

Is dit niet het geval, en heb jij als ondernemer je schuldeisers in de kou laten staan of jezelf of vrienden en familie oneigenlijk bevoordeeld? Dan doe je er beter aan om uit de buurt te blijven van de turboliquidatie. Doe je dit toch, dan moet je er rekening mee houden dat je als bestuurder in privé aansprakelijk kunt worden gesteld door schuldeisers van de BV.

Andersom is het ook mogelijk dat vrienden of familie geld aan de BV hebben geleend, maar hebben aangegeven dat zij deze schulden zullen kwijtschelden. Dergelijke schulden staan natuurlijk niet in de weg aan een opheffing. Zij zullen ook geen problemen voor jou als bestuurder in privé kunnen opleveren, behalve als jullie met kerst aan tafel zitten met elkaar.

Ja dat kan. De opheffing van de BV gebeurt door ondertekening van een aandeelhoudersbesluit. In dit aandeelhoudersbesluit wordt ook besloten dat eventuele tegoeden tegelijk met de opheffing worden uitgekeerd aan de aandeelhouders. De gebruikelijke regels voor het DGA-salaris gelden hier ook. Dat betekent dat baten als dividend aan de aandeelhouders kunnen worden uitgedeeld, zo lang het verplichte DGA salaris maar is uitbetaald (en de loonlasten daarover zijn afgedragen). Je verricht de laatste betaling vanaf de zakelijke rekening. Je hanteert daarbij het bijbehorende betalingskenmerk en draagt de bijbehorende belasting af.

Heb je een Spaar BV ? In dat geval keer je het vrijgekomen nominale aandelenkapitaal geheel terug uit naar jezelf als aandeelhouder, met als kenmerk “terugstorting nominaal aandelenkapitaal BV X”. Over deze uitkering hoef je geen dividendbelasting te betalen, omdat je dat slechts betaalt over het meerdere boven het nominaal aandelenkapitaal dat je aan jezelf uitkeert.

Voor de opheffing van de BV via Firm24 is van belang dat alle aandeelhouders op één lijn zitten. Een BV kan wel worden opgeheven met minder dan 100% van de stemmen, maar daarvoor moet een Algemene Vergadering worden belegd, moet op correcte wijze worden opgeroepen, en moeten de toepasselijke regels goed in acht worden genomen. Deze formaliteiten zijn niet vereist zolang alle aandeelhouders akkoord zijn met ondertekening buiten vergadering.

Wil je een conflict scenario toch doorzetten, dan raden we je aan om goed beslagen ten ijs te komen, en zeker niet zomaar zelf “de stekker eruit te trekken”. In dit geval verzoeken wij je dus om NIET deze procedure te volgen, maar zich rechtstreeks tot ons te wenden via support@firm24.com.

Via Firm24 kost de opheffing van een BV €249,-. Daar zit alles inbegrepen: het aandeelhoudersbesluit tot opheffing, de notificatie aan de Kamer van Koophandel en een bericht aan de Belastingdienst dat de BV is opgehouden te bestaan. Er is geen sprake van aanvullende kosten, bijvoorbeeld vanuit de KvK.

Een nog betere vraag is: wat kost het om een BV niet op te heffen. Ondernemers wachten vaak met het opheffen van een BV. ‘Misschien ga ik hem in de toekomst nog gebruiken!’ of ‘Het is vast heel duur om de BV op te heffen’ zijn argumenten die wij vaak de revue horen passeren. Toch is het in 9 van de 10 gevallen verstandiger om de BV op te heffen. De kosten voor het onderhouden van een ‘lege’ BV lopen al snel op tot zo’n €1000,- per jaar. Dat betekent dat je al snel €750,- bespaart door je BV op te heffen! Makkelijk verdiend toch?

Geen. Voor het online oprichten van een BV is een notaris nodig. Voor het opheffen van een BV niet. De opheffing is namelijk een besluit van de aandeelhouders, en een mededeling daarvan aan de KvK. De wet bepaalt niet dat hier een notaris voor nodig is. Een notaris kan dit wel voor je verzorgen, maar deze zal dat over het algemeen tegen een hoger tarief doen dan wij. En het resultaat is hetzelfde.

Nee. De BV moet namelijk belasting afdragen en een jaarrekening indienen over de periode vóór de opheffing. En dat vindt in de praktijk altijd plaats ná de BV opheffing. Zorg er dus voor dat je een reservering (BTW, VPB) gereed houdt voor de aanslag die volgt. Dit is een “baat” op je balans, maar die valt weg tegen de schuld aan de Belastingdienst. Het staat de opheffing dus niet in de weg. De jaarrekening van jouw BV dien je gewoon in met inachtneming van de normale indieningstermijn die daarvoor geldt, dus in het volgende jaar. Deze hoef je dus nog niet gereed te hebben op het moment van opheffen. Hef je een kleine BV op en heb je nooit een boekhouder gehad? Wij kunnen je helpen met de afronding van jouw boekhouding.