Eenmanszaak omzetten naar BV. Eenvoudig en 100% online

Het is lastig om precies een omslagpunt te bepalen voor de eenmanszaak. Dit is namelijk sterk afhankelijk van je totale financiële situatie. Maar op dit moment (2024), mede door de mkb winstvrijstelling, ligt het omslagpunt bij grofweg €100.000 winst per jaar per vennoot. Maak je meer winst dan is een BV fiscaal voordeliger. Let wel op, doordat alle belastingtarieven (vaak) jaarlijks wijzigen, wijzigt het omslagpunt ook vaak. In 2019 lag het omslagpunt nog op een winst van €150.000 per jaar. Vanuit fiscaal oogpunt wordt een BV voordeliger en dus steeds aantrekkelijker.

Niemand kan tijdreizen, maar je kan wel je BV met terugwerkende kracht oprichten. Dit kan echter alleen voor de fiscale wetgever. Je kan niet je feitelijke oprichtingsdatum terug in de tijd kiezen. De belastingdienst kan met terugwerkende kracht naar 1 januari alle inkomsten voor dat jaar aan het BV koppelen in plaats van aan de eenmanszaak. De winst is dan in de vennootschapsbelasting (laag tarief) belast in plaats van de inkomstenbelasting (hoog tarief). Fiscaal met terugwerkende kracht oprichten kan alleen bij een Geruisloze of Ruisende inbreng. Hier zitten echter strenge voorwaarden aan. Raadpleeg een van onze adviseurs of je eigen accountant.

De meest eenvoudige en goedkoopste manier om je eenmanszaak om te zetten naar BV is via de activa passiva transactie, ook wel activa passiva inbreng genoemd. Het gevolg van deze wijze van omzetten is dat de belastingdienst dit ziet als een stakingsmoment. Dat betekent dat je belasting moet betalen over eventuele stille reserves, fiscale reserves en goodwill die in de eenmanszaak/vof zitten. Vooral voor ondernemers in dienstverlening is de activa passiva transactie interessant.

Bij de geruisloze inbreng hoef je niet fiscaal af te rekenen over de stakingswinst (goodwill en stille reserves) of over een FOR. Daarnaast kun je via de geruisloze inbreng gebruik maken van de vrijstelling van overdrachtsbelasting bij een bedrijfspand. Daarnaast kun je met een geruisloze omzetting en fiscaal terugwerkende kracht de BV oprichten. Dit heeft als voordeel dat fiscaal gezien de BV al sinds 1 januari bestaat en ook zo belast wordt. Kortom, je bespaart geld.

De ruisende inbreng, ook wel ruisende omzetting genoemd, is interessant als je al binnen drie jaar na de oprichting aandelen wil vervreemden om bijvoorbeeld extern kapitaal aan te trekken. Als je jouw vof of eenmanszaak omzet via een zogenaamde geruisloze inbreng, geldt er een vervreemdingsverbod. Dan mag je geen aandelen verkopen. Dit verbod geldt niet bij de ruisende inbreng.

Stakingswinst is de optelsom van de aanwezige stille reserves, fiscale reserves (bijvoorbeeld een Fiscale Oude Dagreserve) en goodwill in een eenmanszaak waar je inkomstenbelasting over moet betalen als je de eenmanszaak staakt. Bij het overgaan naar de BV wordt de eenmanszaak voor de fiscale wetgever gestaakt. Tenzij je kiest voor de geruisloze inbreng.

Je kunt de eenmanszaak op verschillende manieren omzetten naar een BV. Welke wijze het meest geschikt is, is afhankelijk jouw specifieke situatie. De drie manieren voor het omzetten zijn:

• Activa / passiva transactie (ook wel: voortzetting zonder inbreng)
• Geruisloze inbreng
• Ruisende inbreng

Het is essentieel om vooraf de fiscale gevolgen van een omzetting vast te stellen. De manier waarop de eenmanszaak overgaat naar een BV is namelijk bepalend voor de hoogte van de eventuele belastingclaim op aanwezige meerwaarde in de eenmanszaak. Denk hierbij bijvoorbeeld aan goodwill (klantenbestand, servicecontracten, merknamen, websites, etc.)

De kosten voor een oprichting met inbreng zijn hoger dan voor een oprichting zonder inbreng omdat er per BV een extra notariële akte moet worden opgesteld. Daarnaast vergt het veel begeleiding en daarmee tijd van alle partijen. Een notaris moet bijvoorbeeld ook alle fiscale documenten reviewen die een client aanlevert. Ook is het voor de oprichting vereist dat je een boekhoudkundige stukken zoals balans, inbrengbeschrijving en openingsbalans van de BV aanlevert. Hiervoor wordt vaak een fiscalist of accountant ingeschakeld. Houd daarom ook rekening met deze kosten.

Omzetten kan je verdelen in een fiscale omzetting en in een KvK omzetting:

Fiscale omzetting
Een fiscale omzetting houdt in dat je je de financiële onderdelen van de eenmanszaak inbrengt in de nieuwe BV. Ook voor de fiscale wetgeving is je eenmanszaak dan omgezet.

KvK omzetting
Dit houdt in dat bij de KvK je eenmanszaak wordt omgezet naar een BV. Een fiscale omzetting wordt ook altijd bij de KvK omgezet. Je kan er ook voor kiezen om te zetten zonder het fiscale deel via de KVK te doen.

Wanneer je de onderneming via een activa / passiva transactie overbrengt naar een nieuwe BV dien je alle contracten opnieuw te onderhandelen. De nieuw opgerichte BV is juridisch gezien geen voortzetting van jouw onderneming en daardoor een nieuw contractpartij. Dit heeft bijvoorbeeld invloed op de huurovereenkomst, arbeidsovereenkomst met werknemers en met debiteuren & crediteuren.

Het eerste voordeel van de BV ten opzichte van de eenmanszaak is de persoonlijke aansprakelijkheid. Bij een eenmanszaak is de eigenaar volledig aansprakelijk (ook met zijn privévermogen) voor het bedrijf. Een BV is een rechtspersoon en daarmee zelf aansprakelijk, de eigenaren niet. Daarnaast heeft de BV belastingvoordeel bij hoog inkomen: Over de winst behaalt uit een eenmanszaak betaal je inkomstenbelasting. Bij de BV wordt er vennootschapsbelasting over de winst betaald.

Het grote nadeel is dat je, in tegenstelling tot bij de geruisloze inbreng, je niet kunt oprichten met fiscaal terugwerkende kracht. Het moment van oprichting van de BV is fiscaal gezien ook het startpunt van de nieuwe BV start. Daarnaast reken je af over de stakingswinst die er vrijkomt wanneer de onderneming wordt uitgeschreven bij de KvK. Dit kan dus nadelig zijn indien er bepaalde factoren aanwezig zijn. Check via deze link of dat bij jou het geval is.

Vanaf 1 januari 2025 gaat de Belastingdienst actief handhaven op schijnzelfstandigheid. Voor veel zzp’ers betekent dit dat ze moeten nadenken over hun huidige werkstructuur om te voorkomen dat ze als schijnzelfstandige worden beschouwd. Een mogelijke oplossing is het oprichten van een BV. In dit artikel geven we je een aantal tips.