12 February 2020

Ltd. of BV oprichten? Waarom wij adviseren om geen Ltd. op te richten

Ltd. of BV?

Voordat in 2012 de nieuwe wetgeving omtrent de zogenoemde Flex-BV in werking trad, duurde het oprichten van een BV minimaal 6 weken en was er een startkapitaal van €18.000 vereist. Deze twee bezwaren vormden deels de oorzaak dat sommige ondernemers er voor kozen geen BV, maar een Engelse Ltd. op te richten. Het oprichten van de Ltd. was goedkoper, ging sneller en een startkapitaal was - in tegenstelling tot bij de BV - niet nodig. Sinds 2012 is de Wet Flex-BV van toepassing. Het resultaat hiervan is dat ook het oprichten van een BV een stuk eenvoudiger is geworden. Het startkapitaal is afgeschaft en de procedure aanzienlijk verkort. De vraag is dus wat nu dan nog het verschil is tussen de huidige BV en Ltd, en welke van deze twee rechtsvormen het aantrekkelijkst is.

Is er een notaris betrokken bij het oprichten van een Ltd.?

Om maar meteen met de deur in huis te vallen: het grootste praktische verschil momenteel is de tussenkomst van een notaris bij een BV. Het is een feit dat dit kosten met zich meebrengt. Tot hier aan toe wijzen de neuzen dus dezelfde kant op. Waar echter de verwarring ontstaat is wanneer men beweert dat de tussenkomst van een notaris - en de kosten die hierbij dus komen kijken - alleen maar nadelig zijn. De tussenkomst van een notaris is in Nederland verplicht bij het oprichten van een BV. De notaris kan worden gezien als een onafhankelijke partij die de kwaliteit van ondernemingen dient te waarborgen, om de economie gezond te houden. Het bedrijfsleven wordt op die manier beschermd voor mensen die - bewust of onbewust - geen goede motieven of klaarblijkelijk onjuiste verwachtingen/doelstellingen hebben. Doordat de notaris een eed heeft afgelegd wordt hij geacht zijn werk goed uit te voeren. Hij zal dus altijd een onderzoek doen bij de oprichting van een BV, waarvoor hij ook betaald krijgt. De staat, banken en andere partijen vertrouwen op de kwaliteit van de notaris. Internationaal gezien is dat een groot pluspunt. De BV heeft onder andere vanwege het toezicht van de notaris een zeer goed imago!

Hoe kijken de fiscus, de bank en contractspartijen tegen een Ltd.?

Bij een Ltd. is geen tussenkomst van een notaris nodig. Dit lijkt dus voordelig (immers: goedkoper en gemakkelijker), maar feit is dat je de nadelen slechts verplaatst naar een ander moment. De fiscus zal je namelijk goed in de gaten houden en regelmatig extra vragen stellen die vervelend zullen zijn. Banken verlenen geen krediet, omdat ze er niet op kunnen vertrouwen dat jij onderneemt met een legitiem motief. In de policy van reguliere banken staat uitdrukkelijk vermeld dat zij geen lening verstrekken aan een Ltd. En contractspartijen? Zij zullen niet met je in zee willen gaan, omdat ze helemaal geen zekerheid hebben dat afspraken worden nageleefd en zij hun geld, product of dienst van jou ontvangen.

Geldt het DGA-salaris ook bij een Ltd.?

Als je aangemerkt wordt als DGA van je BV, dan moet je jezelf iedere maand een DGA-salaris uitkeren. De reden dat dit bestaat is dat men wil voorkomen dat DGA’s zichzelf slechts dividend uitkeren waarover zij minder belasting hoeven te betalen dan de inkomstenbelasting in box 1. Nu bestaat het idee dat een Ltd. deze verplichting niet heeft. Dat is onjuist. Als je een Ltd. opricht in Nederland valt deze gewoon onder de Wet op de Vennootschapsbelasting met als resultaat dat het DGA salaris óók geldt voor een Ltd. De juridische rechten en plichten van een BV en Ltd. zijn dus gelijk!

Hoe zit het met de extra kosten en andere ongemakken?

Goed, je bespaart de notariskosten bij de oprichting van een Ltd., maar wat over het hoofd wordt gezien is dat een Ltd. andere extra kosten en lasten met zich mee brengt. Denk hierbij aan het deponeren van de stukken in Engeland, wat jaarlijks ongeveer €250 zal kosten. Daarnaast moet het vestigingsadres ook in Engeland zijn. Gesteld wordt wel dat de Ltd. internationaal een betere reputatie heeft. Dat is niet waar. Een Ltd. heeft wereldwijd meer bekendheid, omdat het een vorm is die meerdere landen hanteren maar dat doet niks af aan de reputatie van een BV.

Hoe zit het met de Brexit?

Een Engelse Ltd. kan na de Brexit niet langer een beroep doen op de vrijheid van vestiging en zal daarentegen wel aanvullende informatie moeten verstrekken. Lukt dit je niet binnen drie maanden na de brexit, dan riskeer je persoonlijke aansprakelijkheid en kun je zelfs een boete of in het ergste gevangenisstraf verwachten.

Kortom: check the facts en ga niet enkel af op geruchten. De BV heeft nationaal & internationaal een vertrouwde reputatie en dat is niet voor niks. De tussenkomst van de notaris garandeert de authenticiteit van de onderneming.

Meer lezen

coen_bf366ce48e
Coen Santhagens
Gepubliceerd op 12 February 2020

Kom je er niet helemaal uit? Wij staan voor je klaar.

Dankzij jarenlange ervaring weten wij ondernemers te helpen met het juiste advies.

Bel ons op +31(20) 30 80 675
Ma t/m Do
09:00 - 22:00
Vrijdag
09:00 - 17:00
Chat met een rechtspecialist
Ma t/m Do
09:00 - 22:00
Vrijdag
09:00 - 17:00