Kennisbank

Afstempelen aandelen met terugbetaling

Stel je voor: je hebt na lang sparen eindelijk een minimum kapitaal van € 18.000 bij elkaar en je richt je BV op. Je bent helemaal in je element, maar een paar maanden later wordt het minimum kapitaal afgeschaft. Tja, wat nu… je hebt net €18.000 aan aandelen gestort en nu is het minimum kapitaal afgeschaft. Is het nu nog mogelijk om dat minimumkapitaal uit je BV te halen? Goed nieuws! Want met het afstempelen van aandelen is dat mogelijk en kan je dit belastingvrij terugbetalen aan de aandeelhouder. Maar, hoe werkt dit precies en kan dit zomaar of zitten hier nog voorwaarden aan?

Het verlagen van de nominale waarde

Afstempelen van aandelen, het klinkt heel spannend, maar eigenlijk betekent het niets anders dan het verlagen van de nominale waarde van de aandelen. Maar voor we hier dieper induiken is het belangrijk om eerst even te kijken naar het aandelenkapitaal en de nominale waarde. Want, wat betekenen deze begrippen eigenlijk?

Het aandelenkapitaal

Het totaalbedrag dat je hebt verkregen door het uitgeven van aandelen noem je het aandelenkapitaal. Het maakt dus onderdeel uit van je eigen vermogen en is onderdeel van de passiva van een onderneming (het deel waarmee de onderneming gefinancierd wordt).

De nominale waarde

Onder de nominale waarde verstaan we de waarde waarvoor de aandelen in eerste instantie zijn uitgegeven. Deze waarde staat altijd vastgelegd in de statuten.

En nu samen…

Wanneer je aandelen afstempelt, verlaag je de nominale waarde van de aandelen. Hiermee verlaag je dus ook gelijk je aandelenkapitaal. Dit is mogelijk door de wet Flex-BV die het minimum startkapitaal van €18.000 heeft afgeschaft. Doordat je de nominale waarde van de aandelen verlaagt hou je een bedrag over. Dit bedrag mag je belastingvrij terugbetalen aan je aandeelhouders.

Een voorbeeld

We lichten dit toe aan de hand van een voorbeeld. Stel de nominale waarde van de aandelen was € 50. Met een verplicht startkapitaal betekent dat dus dat je 18.000/50 = 360 aandelen had. Maar, stel je verlaagt de waarde naar € 2. Dan krijg je 2 x 360 = 720. Dan doe je 18.000 – 720 = 17.280. Je mag dus een bedrag van 17.280 terugbetalen aan je aandeelhouders.

Het afstempelen van aandelen, wat gaat er vooraf?

Het klinkt als muziek in de oren, maar voor je daadwerkelijk aandelen kan gaan afstempelen om een bedrag terug te betalen aan de aandeelhouders, moet je eerst aan een aantal voorwaarden voldoen. Allereerst moet je goedkeuring hebben van het bestuur van de BV. Het bestuur kijkt met een zogenaamde uitkeringstoets of jouw BV na het afstempelen van aandelen nog genoeg liquide middelen heeft om opeisbare schulden te kunnen betalen. Ook kijkt het bestuur of de continuïteit van de BV niet in gevaar komt. Maar, wanneer jij door de uitkeringstoets komt ben je er nog niet. Een tweede voorwaarde is namelijk dat het afstempelen van de aandelen in de statuten wordt opgenomen. Dit kan door middel van een statutenwijziging. Om statuten te kunnen wijzigen moet je een bezoekje brengen aan de notaris.

afstempelen aandelen advies

Wat zijn de gevolgen?  

Voor jij nu gelijk naar de notaris sprint om je statuten te wijzigingen en de aandelen af te stempelen, zijn er een aantal gevolgen die je in je achterhoofd moet houden.

Bestuursaansprakelijkheid

Allereerst is het handig om te weten bij wie de aansprakelijkheid ligt wanneer er na het afstempelen van de aandelen toch iets misgaat met het bedrijf. Mocht de BV na de uitkeringstoets groen licht te hebben gekregen, dan ligt de aansprakelijkheid bij het bestuur. Zij hebben immers de uitkeringstoets uitgevoerd. Je noemt dit bestuursaansprakelijkheid.

Pensioenaanspraken

Iets anders waar je rekening mee moet houden zijn de pensioenaanspraken. Wanneer je jij op de balans van de BV pensioenverplichtingen hebt opgenomen, dan is het heel belangrijk dat je altijd genoeg bezittingen hebt om ook daadwerkelijk aan deze verplichtingen te voldoen. Doe je dit niet? Dan is de kans groot dat de Belastingdienst dit beschouwt als afkoop van pensioenverplichtingen. Het gevolg hiervan is dat je loonbelasting moet betalen hierover.

Hulp van Firm24 nodig?

Omdat jouw BV aan verschillende voorwaarden moet voldoen voor het afstempelen van aandelen, is het slim om altijd hulp te vragen aan een adviseur. Wij helpen je er graag bij! Wij zijn tenslotte de specialist op het gebied van de b.v. en alle zakelijk die erbij komen kijken per aandeel.

Kom je er niet helemaal uit? Wij staan voor je klaar.

Dankzij jarenlange ervaring weten wij ondernemers te helpen met het juiste advies.

Bel ons op +31(20) 30 80 675
Ma t/m Do
09:00 - 22:00
Vrijdag
09:00 - 17:00
Chat met een adviseur
Ma t/m Do
09:00 - 22:00
Vrijdag
09:00 - 17:00