Kennisbank

Zo kom je erachter of de ruisende inbreng interessant voor je is

Heb je een vof of eenmanszaak? Dan wordt het misschien tijd om die om te zetten naar een bv. Je onderneming omzetten naar een bv kan namelijk fiscale voordelen opleveren. Bovendien is er nagenoeg geen persoonlijke aansprakelijkheid bij een bv. Je vof of eenmanszaak omzetten naar een bv kan worden gedaan met de ruisende inbreng. Lees verder waarom je dit zou moeten overwegen!

Wat is de ruisende inbreng? 

De ruisende inbreng is een methode waarmee je je vof of eenmanszaak overdraagt aan een bv. In feite verkoop je de onderneming aan de bv. Dit wordt gedaan tegen de waarde van je onderneming in het economische verkeer, ook wel de marktwaarde genoemd. De marktwaarde verschilt van de boekwaarde, omdat bij de marktwaarde stille reserves en goodwill worden meegerekend en bij de boekwaarde niet. Jouw vof of eenmanszaak kan in werkelijkheid meer waard zijn dan op de balans staat door bijvoorbeeld een onderscheidend product, een groot klantenbestand, een sterke merknaam of deskundigheid. Dit zijn de goodwill en stille reserves van jouw onderneming. Grote kans dat jouw vof of eenmanszaak ook goodwill en stille reserves heeft! 

De marktwaarde van jouw onderneming is dus doorgaans hoger dan de boekwaarde vanwege de aanwezigheid van stille reserves en goodwill. Het is belangrijk om de hoogte van de marktwaarde nauwkeurig te berekenen, omdat hiermee de stakingswinst wordt bepaald. De stakingswinst is alle waarde aan goodwill en stille reserves die jouw onderneming heeft op het moment dat je je vof of eenmanszaak beëindigt.

Minder belasting door stakingsaftrek en MKB-winstvrijstelling 

De hoogte van jouw stakingswinst is belangrijk. Je betaalt namelijk eenmalig belasting over je stakingswinst. Daar staat wel tegenover dat je over je stakingswinst de stakingsaftrek van 

€ 3630 kunt claimen. De stakingsaftrek is het bedrag dat je van je winst mag aftrekken, waardoor je het bedrag verlaagt waarover je belasting moet betalen. Bovendien mag je dankzij de MKB-winstvrijstelling 14% van je winst aftrekken. Ook hierdoor verlaag je het bedrag waarover je belasting moet betalen. Door de stakingsaftrek en de MKB-winstvrijstelling betaal je dus minder belasting.

Jouw nieuwe bv begint met nieuwe boekwaarden. Over deze boekwaarden mag je afschrijven op de ingebrachte meerwaarde. De meerwaarde is het totaal aan goodwill en stille reserves die je hebt meegenomen vanuit je oude vof of eenmanszaak. Doordat je mag afschrijven over de ingebrachte meerwaarde, betaal je uiteindelijk minder belasting! 

Lijfrente 

Verder mag je jouw stakingswinst omzetten in lijfrente. Lijfrente is een soort pensioen. Het grote verschil met pensioen is dat je zelf de looptijd van je lijfrente mag kiezen. Zo kan je bijvoorbeeld bepalen dat alles binnen 10 jaar moet worden uitgekeerd als je met pensioen gaat, terwijl je pensioenuitkering levenslang is. Jij mag als ondernemer je lijfrente bedingen bij je bv. Dit betekent dat je eigen bv voor jou mag optreden als een soort pensioen aanbieder. Hierdoor regel je deels je eigen pensioen en hoef je pas belasting te betalen over jouw stakingswinst als je met pensioen gaat. Ideaal toch? 

Wanneer maak je gebruik van de ruisende inbreng? 

De ruisende inbreng is interessant als je al binnen drie jaar na de oprichting aandelen wil vervreemden om bijvoorbeeld extern kapitaal aan te trekken. Als je jouw vof of eenmanszaak omzet via een zogenaamde geruisloze inbreng, geldt er een vervreemdingsverbod. Dan mag je geen aandelen verkopen. Dit verbod geldt niet bij de ruisende inbreng! Hierdoor mag je zonder beperkingen aandelen vervreemden vanaf het moment van de oprichting. 

Terugwerkende kracht 

De ruisende inbreng heeft een terugwerkende kracht van drie maanden. Dit houdt in dat je drie maanden eerder mag doen alsof je een bv hebt. Hierdoor krijg je fiscale voordelen.

Als je bijvoorbeeld met terugwerkende kracht op 1 februari de bv ruisend in wilt gaan, dan dien je vóór 30 april van datzelfde jaar een intentieverklaring op te sturen naar de Belastingdienst. Een intentieverklaring is een document waarin je officieel de intentie uitspreekt om je eigen eenmanszaak of vof om te zetten in een bv. Indien je de bv met meerdere personen wenst op te richten, wordt dit geen intentieverklaring genoemd, maar een voorovereenkomst. Inhoudelijk is er geen verschil tussen de twee.

Hierbij geldt wel dat de bv binnen negen maanden na de overgangsdatum (de datum waarop je begint te doen alsof je een bv hebt) officieel dient te zijn opgericht. In het bovenstaande voorbeeld betekent dat dat de bv vóór 1 november moet worden opgericht. Tot die tijd mag je doen alsof je onderneming een bv is als het aankomt op risico en rekening.

Ruisende inbreng Belastingdienst 

De intentieverklaring of voorovereenkomst heeft een aantal formaliteiten. Het dient aangetekend te worden opgestuurd naar de Belastingdienst. Daarnaast moet een zogenaamd geleideformulier ingevuld worden meegestuurd. Dat is een klein formulier waarmee je jouw intentieverklaring of voorovereenkomst aanbiedt aan de Belastingdienst. Het geleideformulier kun je hier vinden. Tot slot moet de Belastingdienst de intentieverklaring of voorovereenkomst registreren.

Oprichting door notaris 

Je vof omzetten naar een bv of de inbreng van je eenmanszaak in een bv gebeurt door de notaris. Nadat de intentieverklaring is verstuurd, richt de notaris jouw bv op. De notaris stelt daarnaast een akte van inbreng op. Hierin vermeld de notaris alle activa en passiva van jouw  eenmanszaak of vof die overgaan naar jouw bv. Verder regelt de notaris de inschrijving van je bv in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel (KVK). De notaris zorgt eveneens voor de uitschrijving van je eenmanszaak of vof uit het Handelsregister van de KVK. 

Hoe werkt de ruisende inbreng via FIRM24?

Je vof omzetten naar een bv of de inbreng van je eenmanszaak in een bv kan voordelen opleveren, maar er zijn enkele zaken waar je rekening mee moet houden. Wij snappen dat dit voor jou als ondernemer lastig kan zijn, daarom kan FIRM24 je hierbij helpen. Zo kan je een persoonlijk advies krijgen van een van onze fiscalisten. Verder kunnen we je helpen met een persoonlijk projectplan, waarin we alle opties met betrekking tot de ruisende inbreng bespreken en een advies uitwerken voor jouw situatie. Als je begeleiding wil tijdens het gehele proces waarin jij je eigen bv opzet, dan is dat ook mogelijk. Indien je hiervoor kiest, krijg je een persoonlijk adviesgesprek, worden al jouw opties besproken met een van onze fiscalisten, krijg je een uitgewerkt advies voor jouw situatie en krijg je vervolgens persoonlijke fiscale begeleiding tijdens het gehele proces. Heb je na het lezen van dit artikel eerst nog vragen? Tijdens een gratis check-gesprek helpen we je graag verder! 

Kom je er niet helemaal uit? Wij staan voor je klaar.

Dankzij jarenlange ervaring weten wij ondernemers te helpen met het juiste advies.

Bel ons op +31(20) 30 80 675
Ma t/m Do
09:00 - 22:00
Vrijdag
09:00 - 17:00
Chat met een adviseur
Ma t/m Do
09:00 - 22:00
Vrijdag
09:00 - 17:00