Bekrachtigingsverklaring, waarvoor heb je het nodig?

Heb je net een onderneming opgericht of ben je bezig met het oprichten van een onderneming? Vaak verricht je al rechtshandelingen namens jouw onderneming voordat de onderneming officieel is opgericht. Door het opstellen van een bekrachtigingsverklaring beperk je jouw persoonlijke aansprakelijkheid en kom je later niet voor verrassingen te staan! In dit artikel lees je de belangrijkste informatie over een bekrachtigingsverklaring.

Wat is een Bekrachtigingserklaring?

Je kan rechtshandelingen namens een BV of NV in oprichting (i.o.) verrichten. De oprichter die deze rechtshandelingen verricht is persoonlijk hoofdelijk aansprakelijk totdat de BV of NV deze rechtshandeling bekrachtigt. Na oprichting en inschrijving in het handelsregister kan de BV of NV de rechtshandelingen bekrachtigen. Hiermee stemt de onderneming in met de rechtshandelingen, waardoor de hoofdelijke aansprakelijkheid voor de gevolgen van de rechtshandeling overgaan van de oprichter naar de rechtspersoon zelf.

TIP: Wil je een bekrachtigingserklaring laten opstellen? Bij ons kun je dit voor een vaste scherpe prijs regelen.

Wanneer maak je gebruik van een bekrachtigingsverklaring?

De oprichtingsfase van je onderneming kan soms even duren, terwijl je wel al namens de onderneming aan de slag wilt. Denk bijvoorbeeld aan het afsluiten van een huurovereenkomst voor een kantoorruimte of bepaalde inkopen doen. Het is heel gebruikelijk dat je alvast voorbereidingen treft voordat de onderneming officieel is opgericht.

Welke rechtshandelingen kunnen worden bekrachtigd?

Alleen de rechtshandelingen die vóór de oprichting van de onderneming zijn verricht kunnen worden bekrachtigd. De rechtshandelingen die zijn verricht ná de oprichting van de onderneming, maar vóór de inschrijving van de onderneming in het handelsregister kunnen niet worden bekrachtigd. De bestuurders van de onderneming zijn hoofdelijk aansprakelijk voor deze rechtshandelingen en de bekrachtiging is dus niet weg te nemen! Na de inschrijving is in principe de onderneming aansprakelijk voor alle rechtshandelingen van de onderneming. Het is dus belangrijk om duidelijk te bepalen wanneer de oprichting van de onderneming plaatsvindt, wanneer de onderneming wordt ingeschreven in het handelsregister en wanneer de rechtshandelingen namens de onderneming worden verricht.

Stilzwijgende bekrachtiging vs. uitdrukkelijke bekrachtiging

Een onderneming kan de rechtshandelingen stilzwijgend of uitdrukkelijk bekrachtigen. Van stilzwijgende bekrachtiging is sprake als de onderneming de overeenkomst uitvoert, door bijvoorbeeld gebruik te maken van het gehuurde kantoorpand of de ingekochte spullen te gebruiken of verkopen. Van uitdrukkelijke bekrachtiging is sprake als het bestuur de handelingen benoemt. Als je de bekrachtiging schriftelijk vastlegt, kan dit als bewijs van de bekrachtiging worden gebruikt.

Wat staat er in een bekrachtigingsverklaring?

Een bekrachtiging moet aan enkele vereisten voldoen, die hieronder worden opgesomd:

Gericht aan de wederpartij

De bekrachtigingsverklaring moet zich richten tot de wederpartij die de overeenkomst is aangegaan met de persoon die handelde namens de onderneming in oprichting. De wederpartij moet op de hoogte worden gebracht van de bekrachtiging en oprichting van de onderneming.

De wederpartij bereiken

Naast het richten tot de wederpartij moet je er ook voor zorgen dat de bekrachtiging de wederpartij bereikt, door de verklaring bijvoorbeeld aangetekend te versturen naar de wederpartij.

Omschrijving van de rechtshandelingen

In de bekrachtigingsverklaring worden alle rechtshandelingen die tijdens de oprichtingsfase zijn gedaan opgenomen. Ook al weet de wederpartij om welke rechtshandelingen het gaat, is het verstandig om de rechtshandelingen kort te beschrijven.

Ten slot (aanrader)

Ben je bezig met het oprichten van je onderneming of heb je net jouw onderneming opgericht? Wil je hulp bij het opstellen van de bekrachtigsverklaring zodat je later niet persoonlijke aansprakelijk gesteld kan worden? Laat je bekrachtigingsverklaring opstellen of controleren door een van onze juristen! Plan hier een gratis adviesgesprek in!