De coöperatie

Wat is een coöperatie?

Een coöperatie (voluit een coöperatieve vereniging) is een rechtsvorm die bij notariële akte wordt opgericht en ook wel een coöperatieve vereniging genoemd wordt, ofwel de cooperatie kan slechts worden opgericht door tussenkomst van een notaris. De coöperatie bestaat uit leden en is een soort speciale vereniging. De coöperatie gaat overeenkomsten aan met en voor haar leden, maar kan in bepaalde gevallen ook met niet-leden samenwerken De leden kunnen de coöperatie ook verlaten of toetreden tot de coöperatie zonder dat dit gevolgen heeft voor het voortbestaan van de coöperatie. Voor een coöperatie geldt dat er minimaal twee samenwerkende leden moeten zijn. De hoogste macht binnen de coöperatie is de Algemene Ledenvergadering. De leden oefenen hun stemrecht uit in deze vergadering, waarin formele besluiten worden genomen over de koers van de coöperatie. De leden-vergadering benoemt onder meer het bestuur, en dit bestuur gaat overeenkomsten aan namens de coöperatie.

Welke soorten coöperaties zijn er?

Er zijn grofweg twee soorten coöperaties te onderscheiden, namelijk:

1. De bedrijfscoöperatie: De bedrijfscoöperatie richt zich op het behartigen van zakelijke en soms ook materiële belangen van haar leden.
2. De ondernemerscoöperatie: Bij een ondernemerscoöperatie wordt er door de leden van de coöperatie samengewerkt, wat essentieel is voor coöperatief ondernemen. Denk bijvoorbeeld aan een samenwerking tussen boeren die hetzelfde product fabriceren zoals FrieslandCampina.

Hoe wordt de winst verdeeld binnen de coöperatie?

De winst die een coöperatie maakt kan op verschillende manieren worden verdeeld. Hierover worden vooraf afspraken gemaakt tussen de leden. Het is gebruikelijk om de winst te verdelen op basis van het geleverde werk van een lid. Daarnaast kunnen leden ook geld inbrengen via een speciale rekening. Dit kapitaal is niet vrij verhandelbaar zoals aandelen van een BV of een NV.

Hoe werkt de aansprakelijkheid bij een coöperatie?

Net als een BV, NV of onderlinge waarborgmaatschappij is een coöperatie een rechtspersoon. Dit betekent dat de coöperatie eigen rechten heeft en zelf verplichtingen kan aangaan. Vanwege deze rechtspersoonlijkheid is in beginsel de coöperatie aansprakelijk voor onder meer schulden en overeenkomsten die de coöperatie is aangegaan. Je bent dus als bestuurder van een coöperatie in beginsel niet aansprakelijk voor eventuele schulden. Let op: dit geldt niet in alle gevallen. Wanneer er bijvoorbeeld sprake is van onbehoorlijk bestuur in strijd met de wet bestuur, bijvoorbeeld door het ontbreken van een deugdelijke administratie, dan kan het bestuur van de coöperatie alsnog persoonlijk aansprakelijk zijn.

De aansprakelijkheid van de leden van de coöperatie wordt vastgelegd bij oprichting van de coöperatie, waarbij leden aansprakelijk kunnen zijn afhankelijk van de gekozen structuur. Er zijn drie verschillende mogelijkheden, te weten:

1. UA: Dit betekent uitgesloten van aansprakelijkheid en houdt in dat leden van de coöperatie niet aansprakelijk zijn voor schulden van de coöperatie. Ook niet na een eventueel faillissement.
2. WA: Dit staat voor wettelijke aansprakelijkheid en betekent dat de leden van de coöperatie gezamenlijk aansprakelijk kunnen zijn voor een gelijk deel en soms zelfs hoofdelijke aansprakelijkheid hebben voor de schulden van de coöperatie.
3. BA: Tot slot is er nog BA en dat staat voor beperkte aansprakelijkheid.

Let op: wanneer gekozen wordt voor WA of BA dan dient het bestuur van de coöperatie ieder jaar een lijst van de leden aan te leveren bij de Kamer van Koophandel.

Wat zijn de fiscale gevolgen als ik kies voor een coöperatie?

De winst die een coöperatie maakt kan eigenlijk onderverdeeld worden in twee delen:

1. Het eerste deel is de winst die de coöperatie zelf maakt. Hierover betaalt de coöperatie vennootschapsbelasting.
2. Het tweede deel is de winst die wordt toegerekend aan de leden van de coöperatie, deze winst wordt ook wel verlengstukwinst genoemd. De leden van de coöperatie die deelnemen met een eenmanszaak betalen zelf inkomstenbelasting over de verlengstukwinst. Wanneer een lid van de coöperatie deelneemt via een BV en verlengstukwinst krijgt uitgekeerd, dan dient de coöperatie hier vennootschapsbelasting over te betalen.

Let op! De belastingdienst merkt je slechts aan als ondernemer voor de inkomstenbelasting wanneer je meer dan 1 opdrachtgever hebt. Voorts draagt de coöperatie ook BTW en eventuele sociale premies af. Wanneer je door de belastingdienst wordt aangemerkt als ondernemer voor de omzetbelasting, dan dien je ook BTW af te dragen wanneer je factureert aan de coöperatie.

Wat zijn de voordelen van een coöperatie?

Een voordeel voor de leden van de coöperatie is dat zij kunnen samenwerken. Wanneer er een opdracht binnenkomt van een opdrachtgever die te groot is voor een afzonderlijk lid, dan kunnen meerdere leden gezamenlijk de opdracht uitvoeren. Daarnaast kunnen bijvoorbeeld ook de kosten voor de inkoop worden gedeeld door de leden, wat hun gezamenlijke economische macht versterkt, en kan gemakkelijk kennis worden gedeeld tussen leden. Bovendien kunnen coöperaties als collectief eenvoudiger personeel aannemen. Deze kennisdeling kan ook een voordeel zijn voor een opdrachtgever.

Wat zijn de nadelen van een coöperatie?

Naast de voordelen is het ook mogelijk dat zich nadelen voordoen. Een veel genoemd nadeel is dat ieder lid een aparte eigen onderneming drijft, omdat coöperaties vaak bestaan uit zelfstandige ondernemers, waardoor belangen van een lid kunnen botsen met het belang van de coöperatie in zijn geheel. Daarnaast kan het zo zijn dat het nemen van beslissingen bij een coöperatie wat trager verlopen.

Hoe verloopt de procedure van een coöperatie (via Firm24)?

Een coöperatie via Firm24 verloopt volgens de volgende stappen:

1. Je vult het aanvraagformulier in.
2. Vervolgens kun je betalen voor een intakegesprek met de notaris.
3. Na betaling voor het intakegesprek neemt de notaris binnen enkele werkdagen contact met je op.
4. Wanneer het intakegesprek heeft plaatsgevonden stelt de notaris een offerte op voor de coöperatie.
5. Op het moment dat de offerte is voldaan gaat de notaris voor je aan de slag. De notaris stelt de volmacht(en) en de finale conceptakte op.
6. Wanneer de betaling heeft plaatsgevonden kun je je digitaal identificeren en de volmacht(en) digitaal ondertekenen.
7. Nadat jij de finale conceptakte hebt goedgekeurd stelt de notaris de definitieve akte op, passeert hij deze en schrijft hij de coöperatie in bij de Kamer van Koophandel.
8. De coöperatie is opgericht.

Waarom een intakegesprek?

De reden dat Firm24 en haar notarissen werken met een intakegesprek is om problemen gedurende de procedure te voorkomen. Tijdens het intakegesprek kun je aangeven wat jouw specifieke wensen zijn (en krijgt de notaris inzicht in relevante verplichtingen zoals toezicht rechtspersonen) en zal de notaris op zijn beurt aangeven welke documenten daarvoor benodigd zijn en hoe de procedure er inhoudelijk uit zal komen te zien. De kosten voor het intakegesprek kunt u op deze pagina vinden. Dit bedrag is een voorschot op de totaalprijs van de coöperatie. Je betaalt dus niet meer, maar slechts vooraf. De kosten voor het intakegesprek worden aldus verrekend met de totaalprijs van de coöperatie.

Ten slot (aanrader)

Iedere situatie is uniek en dat kan soms lastig zijn. Ben je na het lezen van dit artikel net als veel andere ondernemers nieuwsgierig hoe dit persoonlijk voor jou uitpakt? Plan dan nu een gratis gesprek in met één van onze adviseurs!