Hoe regel je een juridische- of aandelenfusie? In 9 stappen leggen we het je uit!

Wil je dat jouw onderneming samengaat met een ander? Of wil je dat jouw onderneming een andere onderneming overneemt? Een aandelen- of juridische fusie kan misschien wel precies zijn waar jouw onderneming aan toe is. Maar voordat je aan dit proces begint is het verstandig om te weten wat een fusie precies inhoudt. In dit artikel leggen we je uit hoe je een aandelen- of juridische fusie realiseert en welke stappen je hierbij moet nemen.

STAP 1: het voorstel tot fusie

Samen met het bestuur (of de besturen) van de andere onderneming(en) stel je een voorstel tot fusie op.

STAP 2: het ondertekenen van het voorstel tot fusie

Nadat de besturen het voorstel tot fusie hebben opgesteld, moeten alle bestuurders (en eventueel commissarissen) van de ondernemingen het voorstel ondertekenen. Het is van belang dat elke bestuurder dit doet, en als er onverhoopt een bestuurder niet in de mogelijkheid was om het voorstel te ondertekenen, wordt de reden hiervoor vermeld.

STAP 3: het onderzoeken van het voorstel tot fusie

Als het voorstel is opgesteld en ondertekend, moet alsnog worden onderzocht of een fusie echt kan worden gerealiseerd. Er zijn daarvoor drie vereisten waaraan moet worden voldaan:

• Ten eerste geldt dat de verkrijgende onderneming alleen een onderneming kan overnemen die positieve winst of aandelen heeft. Een onderneming kan dus niet fuseren met een onderneming die verlies leidt.
• De ene (verkrijgende) onderneming koopt aandelen van de andere onderneming. De verkrijgende onderneming krijgt dan aandelen in ruil voor het geld dat de aandelen waard zijn. Het tweede vereiste hierbij is dat de waarde van de aandelen minstens zo hoog moet zijn als het geldbedrag dat het aan de andere onderneming betaalt. Voor een NV geldt dat de accountant dit controleert en hier een verklaring van opstelt; ook wel de inbrengcontrole.
• Een derde vereiste geldt als de ondernemingen een ondernemingsraad hebben. In dat geval moet de ondernemingsraad namelijk om advies over de gewenste fusie worden gevraagd. Je kunt dit ook verder in het proces pas doen, maar als de ondernemingsraad een wijziging wilt van het voorstel moet het hele proces weer opnieuw plaatsvinden. Daarom is het handig om al in deze fase het advies van de ondernemingsraad in te winnen.

STAP 4: de deponering van het voorstel tot fusie bij de Kamer van Koophandel

Deponeren betekent ook wel ‘neerleggen’. Bij een fusie houdt het in dat het voorstel tot fusie, samen met de nodige bijlagen en de laatste drie jaarrekeningen, wordt neergelegd of voorgelegd aan de Kamer van Koophandel. Ook moet er een toelichting worden ingevuld: de redenen van de fusie en de gebruikte waarderingsmethoden. De toelichting wordt door beide besturen van de ondernemingen opgesteld en ligt op de twee kantoren ter inzage.

STAP 5: de bekendmaking van het voorstel tot deponering

Nadat het voorstel tot fusie bij de Kamer van Koophandel is gedeponeerd, moet het voorstel ook worden gepubliceerd in een landelijk verspreid dagblad waarbij vernoemd wordt bij welke openbare registers of op elektronische wijze de stukken in te zien zijn.

Het is gebruikelijk dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders het besluit tot fusie neemt. Echter, het kan zo zijn dat de verkrijgende onderneming wenst dat het bestuur het besluit neemt. In de aankondiging wordt dit voornemen dan ook vermeld.

Als er nog belangrijke veranderingen plaatsvinden die van invloed zijn op het fusievoorstel, worden de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en andere relevante partijen hierover ingelicht.  

STAP 6: het verloop van de verzetstermijn

Het doel van de bekendmaking is dat eventuele belanghebbenden bezwaar kunnen maken op het voorstel. Zijn er bijvoorbeeld schuldeisers, dan kunnen deze vanaf de publicatie tot een maand na de publicatie bezwaar indienen bij de rechtbank. Als de rechter dit goedkeurt kan een schuldeiser indien gewenst een wijziging in het fusievoorstel opstellen.

Na een maand is de verzetstermijn verstreken. Vanaf dat moment kan de notaris een verklaring van non-verzet aanvragen bij de rechtbank.

Als er wel op tijd verzet is ingediend, kan de akte van fusie pas worden getekend als het verzet door de schuldeiser is ingetrokken of als de rechtbank het verzet heeft beoordeeld en heeft opgeheven. Het is heel belangrijk om dit niet te overtreden, omdat de rechter een dwangsom kan geven als je je hier niet aan houdt!

STAP 7: het nemen van het besluit tot fusie

Na het doorlopen van bovenstaande stappen kan dan eindelijk het besluit tot fusie worden genomen en daarbij de akte tot fusie worden ondertekend. Zoals hierboven vermeld, wordt dit gewoonlijk genomen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, maar kan het dus ook voorkomen dat het bestuur bij de verkrijgende onderneming het besluit neemt.

Een besluit wordt bij een BV en NV genomen als meerderheid van de algemene vergadering van aandeelhouders voor het besluit stemt. Deze regel is namelijk standaard opgenomen in de statuten van een BV en NV. Het kan ook voorkomen dat er verschillende soorten aandelen in de onderneming zitten. Elk groepje aandeelhouders met dezelfde aandelen die met de fusie wordt geraakt, moet dan ook - naast de stemming van de algemene vergadering van aandeelhouders - stemmen.

Het besluit wordt minimaal een maand en maximaal zes maanden na de publicatie genomen. De tijd tussen de publicatie en het besluit wordt vastgelegd in de notariële proces-verbaal-akte.

STAP 8: het passeren van de notariële akte tot fusie

Na het nemen van het besluit is het proces van de fusie nog niet officieel voltooid. De notariële akte tot fusie moet namelijk nog worden gepasseerd. Dit wordt binnen zes maanden na de aankondiging tot fusie gedaan. In de akte worden dan ook de nieuwe statuten van de gefuseerde rechtspersoon opgemaakt.

Het kan zijn dat de verkrijgende onderneming ook nieuwe statuten moet krijgen door de fusie, hier wordt dan een ‘ministeriële verklaring van geen bezwaar’ voor opgemaakt. Dit betekent dat de notaris onderaan de akte verklaart dat alle vereiste vormvoorschriften zijn nageleefd. Ook dit is weer erg belangrijk, omdat de fusie anders vernietigbaar is. Dit betekent dat als er door een partij wordt gewezen op het missen van ‘de ministeriële verklaring van geen bezwaar’, de rechter kan besluiten dat de fusie ongedaan moet worden gemaakt.

Direct nadat de fusie is voltooid moeten de volgende zaken worden aangepast: de loonadministratie aan gewijzigde werkgeversgegevens, de gegevens voor omzetbelasting bij de Belastingdienst en de btw-nummers moeten worden aangevraagd.

STAP 9: het inschrijven van de fusie-akte in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel

Binnen acht dagen nadat de fusie-akte is gepasseerd, moet deze - samen met een afschrift van de notariële akte en een notariële verklaring - worden ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Het inschrijven en het deponeren moet worden gedaan in alle dossiers van de verdwijnende ondernemingen en van de verkrijgende onderneming.

Nadat de fusie-akte is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel, kan tot zes maanden na dit moment bij de rechtbank een verzoek om ontbinding van overeenkomsten worden gedaan. Dit is alleen mogelijk als blijkt dat de overeenkomst naar zogenaamde ‘maatstaven van redelijkheid en billijkheid’ niet in stand kan blijven of als er door een belanghebbende een vordering tot vernietiging van de fusie wordt gedaan als er sprake is van een situatie die de wet hiervoor noemt.

De diensten van Firm24 voor een juridische fusie

Heb je interesse in een juridische of aandelenfusie? Firm24 biedt de volgende diensten aan:

• Een adviesgesprek vanaf € 99,-

Een van onze specialisten neemt binnen 48 uur contact met je op om een adviesgesprek in te plannen. Dit advies zal een telefonisch gesprek zijn van 30 minuten. Hierin ontvang je advies over de mogelijkheden van een fusie in jouw situatie. Vervolgens stelt de specialist een uitgewerkt advies op en ontvang je deze per mail.

•  Een project plan vanaf € 299,-

Een geheel projectplan wordt opgesteld door een van onze specialisten. Hierin ontvang je ook bovenstaand adviesgesprek: de specialist neemt dus binnen 48 uur contact met je op, waarna je een telefonisch adviesgesprek hebt. Een uitgewerkt advies ontvang je per mail. In het verdere projectplan verzamelt de specialist alle nodige informatie voor een juridische- of aandelenfusie en stelt een offerte op, op maat gemaakt voor jou.  

• Een juridische of aandelenfusie vanaf € 1599,-

Je kunt ook terecht voor het daadwerkelijk uitvoeren van een juridische of aandelenfusie. De specialist zorgt voor een nieuwe notariële akte, een bijgewerkt aandeelhoudersregister en een nieuw KvK-uittreksel.

Tot slot

We kunnen ons voorstellen dat dit heel wat informatie is over de aandelen- of juridische fusie. Geen zorgen! Bij Firm24 kun je al je vragen stellen, een projectplan laten opstellen óf je aandelen- of juridische fusie laten regelen door een notaris. Dit allemaal gemakkelijk en snel online. Op deze pagina kun je terecht voor meer informatie over de juridische fusie.