Inkoop van eigen aandelen - een slimme zet voor ondernemers?

Beursgenoteerde bedrijven kopen de laatste jaren voor miljarden aan eigen aandelen in. Het lijkt een werkelijke trend te worden. De belangrijkste reden: geld moet rollen. Veel bedrijven bulken van het geld in de huidige economie en dus kopen ze eigen aandelen in om de aandeelhouders tevreden te houden. Maar ook voor mkb’ers en om vele andere redenen kan het inkopen van eigen aandelen een handige optie zijn. Benieuwd of dat ook voor jou geldt? In dit artikel wordt er alles over uitgelegd!

Wat houdt de inkoop van eigen aandelen in?

Bij een aandelenoverdracht geeft een koper geld aan een aandeelhouder in ruil voor een aandeel in de onderneming. Een speciale situatie die hierbij kan optreden is dat je met je eigen onderneming de aandelen inkoopt van de onderneming zelf. Vóór 2012 was dit strikt gereguleerd. Sinds 2012, met de inwerkingtreding van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV (Wet Flex-BV), is deze regulering veelal losgelaten. Regels, zoals dat de onderneming maximaal 20% van de eigen aandelen mag bezitten en deze maximaal 2 jaar mag behouden, gelden niet meer. Bedrijven zijn daardoor een stuk vrijer geworden om hun eigen aandelen in te kopen.

Waarom zou je eigen aandelen inkopen?

Er zijn veel verschillende redenen waarom je je eigen aandelen in zou kopen. Hieronder staan een aantal veelvoorkomende redenen uitgewerkt.

• Overlijden van een aandeelhouder

Het inkopen van eigen aandelen kan handig zijn bij het overlijden van een aandeelhouder. Stel je voor, je bezit een BV met drie mede-aandeelhouders en één van deze aandeelhouders overlijdt. Door de blokkeringsregeling moeten de aandelen van de overleden aandeelhouder eerst aangeboden worden aan de drie overige aandeelhouders. Als deze niet genoeg geld hebben om de aandelen over te nemen, kan er ongewenst een vierde aandeelhouder in de BV komen. Een oplossing hiervoor kan zijn dat de BV de aandelen zélf inkoopt. Deze kan de aandelen dan behouden tot er een geschikte vierde aandeelhouder gevonden is of de aandelen kunnen vernietigd worden.

• Andere situaties

Verder zijn er nog vele andere redenen om eigen aandelen in te kopen. Denk daarbij bijvoorbeeld aan een bonusregeling voor het personeel of om een vijandige overname te voorkomen.

Wat zijn de voor- en nadelen van het inkopen van eigen aandelen?

Het inkopen van eigen aandelen kan zowel positieve als negatieve gevolgen hebben. Door de inkoop van eigen aandelen daalt het eigen vermogen van je onderneming. Hierdoor zal het ondernemingsrisico stijgen. Daartegenover staat dan wel dat een groter deel van de winst per aandeelhouder zal worden uitgekeerd. Vooral goedlopende bedrijven halen er daardoor voordeel uit. De voor- en nadelen staan hieronder opgesomd:

Voordelen van het inkopen van eigen aandelen:

• Overtollig geld uitgeven

In de hedendaagse maatschappij verdrinken veel bedrijven in het geld. Het vinden van investeringen is vaak lastiger dan het vinden van geld voor die investeringen. Daarom is het voor sommige bedrijven handig om het overtollige geld uit te geven aan eigen aandelen.

• Groter bezit voor nog zittende aandeelhouders

Bij het inkopen van eigen aandelen kunnen deze vernietigd worden. Dit zorgt ervoor dat het bezit van het bedrijf in minder aandelen opgedeeld is. Hierdoor zullen de overige aandeelhouders een hoger percentueel bezit in de onderneming verkrijgen.

• Winst per aandeel stijgt

In samenhang met het vorige punt zal ook de winst per aandeel stijgen. Doordat er na vernietiging minder aandelen zijn, zal de winst over minder aandelen verdeeld moeten worden. Per aandeel hou je dan een groter deel van de winst over.

Nadelen van het inkopen van aandelen:

• Daling van eigen vermogen

De inkoop van eigen aandelen moet betaald worden. Hierdoor daalt het eigen vermogen van de onderneming. Dat heeft ten gevolge dat het bedrijfsrisico groter wordt. Vooral voor niet goed lopende bedrijven kan dit een probleem opleveren.

• Minder geld voor investeringen

De onderneming kan er ook voor kiezen om het geld van het eigen vermogen te herinvesteren. Hierdoor kan de onderneming groeien, wat ook waarde kan genereren voor de zittende aandeelhouders. Als het eigen vermogen echter wordt uitgegeven aan eigen aandelen, is dit dus niet mogelijk.

Wanneer mag een bedrijf eigen aandelen inkopen?

Zoals eerder vermeld zijn de strikte reguleringen voor de inkoop van eigen aandelen weggevallen met de inwerkingtreding van de Wet Flex-BV. Toch zijn er nog wel een aantal voorwaarden aan verbonden. Een BV moet, net zoals bij dividenduitkering, eerst een balanstest en liquiditeitstest uitvoeren. Voor een NV is alleen de balanstest verplicht. Maar wat houden deze twee testen precies in?

Hoe werkt de inkoop van eigen aandelen?

De beslissing om eigen aandelen in te kopen moet worden genomen door de algemene vergadering. Minimaal 75% van de aandeelhouders moet vóór de aankoop stemmen. Daarbij moet bepaald worden hoeveel, voor welke prijs en gedurende welke periode er aandelen ingekocht mogen worden. Tevens moet het aanbod om eigen aandelen in te kopen worden gedaan aan alle aandeelhouders onder dezelfde voorwaarden. Alleen de volgestorte aandelen komen hiervoor in aanmerking. Daarna zal het bestuur van de onderneming dit besluit uit moeten voeren. In de statuten mag de inkoop van eigen aandelen beperkt of uitgesloten worden.

Let op! Als de aandelen worden ingekocht om aan te bieden aan het personeel hoeft het besluit niet door de algemene vergadering genomen te worden.

Wat kan je met de eigen aandelen na inkoop?

Een onderneming mag zelf kiezen wat er met de aandelen gebeurt. Vaak worden ze vernietigd, om zo de waarde van de overgebleven aandelen te verhogen. Hiervoor is een statutenwijziging nodig. Een tweede optie is om de aandelen uit te keren aan medewerkers onder het mom van een bonusregeling. Daarnaast mag de onderneming de aandelen ook onbeperkt behouden. Deze aandelen hebben, voor zolang ze in de onderneming blijven, geen stem- of winstrecht. Tevens kan een onderneming de aandelen ook weer vervreemden. Bij een BV moeten ze dan wel eerst aangeboden worden aan de nog zittende aandeelhouders: de zogenaamde blokkeringsregeling.

Eigen aandelen kopen of dividend uitkeren?

Zowel de inkoop van eigen aandelen en de uitkering van dividend kan dezelfde beweegreden hebben: de teruggave van kapitaal aan de aandeelhouders. Bij het uitkeren van dividend vindt deze teruggave evenredig plaats over alle aandeelhouders. Het inkopen van eigen aandelen geeft de aandeelhouders meer keuzeruimte. Ze kunnen kiezen of ze hun aandelen verkopen en geld krijgen of om een groter bezit in de onderneming te krijgen.

Fiscaal gezien is de inkoop van eigen aandelen voordeliger dan het uitkeren van dividend. Bij de inkoop van eigen aandelen zal over de inkoopbonus (het verschil tussen het gestorte kapitaal en de inkoopprijs) 30% belasting geheven worden. Dit is gelijk aan de belasting die over dividend geheven wordt. Echter is het gestorte kapitaal belastingvrij en is het inkopen van eigen aandelen dus fiscaal aantrekkelijker.

Overige testen m.b.t. Inkoop eigen aandelen

De balanstest

Een BV moet wettelijke en statutaire reserves aanhouden. Dit zijn, zoals de naam al verklapt, reserves die een BV verplicht aan moet houden, omdat dit is opgenomen in ofwel de wet ofwel de statuten. De balanstest houdt in dat er alleen eigen aandelen ingekocht mogen worden als het eigen vermogen van de BV hoger blijft dan de wettelijke en statutaire reserves.

De liquiditeitstest

Bij de liquiditeitstest moet het bestuur kijken of de onderneming na de inkoop van eigen aandelen nog minstens twaalf maanden haar schulden kan betalen als deze opeisbaar worden. Hierbij moet het bestuur in de toekomst kijken, wat onvoorspelbaar situaties met zich mee kan brengen. Om die reden hoeft er alleen gekeken te worden naar ‘redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen’.

Conclusie

Het inkopen van eigen aandelen blijft, ook met de Wet Flex-BV, een complexe handeling. Er zijn veel verschillende organen bij betrokken en de voorwaarden zijn strikt gesteld. Het niet goed opvolgen van de regels kan tevens grote gevolgen hebben. Denk bijvoorbeeld aan het nietig verklaren van de ingekochte aandelen. Om die reden is het van belang om je goed te laten informeren. Onze experts kunnen je daar een handje bij helpen! Start daarvoor rechts onderin een chat of stel je vraag via het contactformulier.