Prioriteitsaandelen, dit is wat je moet weten

Wie een of meer aandelen bezit in een BV of NV, is voor dat stukje de eigenaar. De oprichter bepaalt hoeveel aandelen worden uitgegeven en welke waarde de aandelen hebben. Hier komt echter meer bij kijken dan je in eerste instantie zou denken. Er bestaan bijvoorbeeld verschillende soorten aandelen. Voor wat voor soort aandelen kies je als ondernemer? Een van deze soorten aandelen zijn prioriteitsaandelen. Hieraan zijn meer bijzondere rechten verbonden ten opzichte van ‘normale’ aandelen. In dit artikel lees je meer over prioriteitsaandelen.

Wat zijn aandelen binnen een bedrijf?

Bij een BV of een NV gaat het om een onderneming waarbij het eigen vermogen in eerste instantie is verkregen doordat er aandelen zijn uitgegeven. Met aandelen in de BV of NV heeft de aandeelhouder stemrecht naar zijn inbreng in de aandeelhoudersvergadering en het recht op een deel van de winst wanneer dividend wordt uitgekeerd. De rechten zijn naar rato van de inbreng. In principe wordt met inbreng bedoeld dat wanneer je 10.000 euro hebt ingebracht je 2 keer zoveel stemrecht en winst hebt dan iemand anders die 5.000 euro heeft ingebracht. Normaal gesproken zijn alle aandeelhouders gelijkwaardig naar rato van inbreng. Maar toch geven sommige aandelen de aandeelhouder extra rechten ten opzichte van andere aandeelhouders. Voorbeeld van dit soort aandelen zijn prioriteitsaandelen. Met deze aandelen heeft de aandeelhouder een gunstige positie ten opzichte van reguliere aandeelhouders.

Wat zijn prioriteitsaandelen?

Prioriteitsaandelen zijn aandelen waar één of meer bijzondere rechten aan zijn verbonden. Deze aandelen worden ook wel ‘gouden aandelen’ of ‘golden shares’ genoemd. In de statuten moet opgenomen worden over welke aandeelhoudersbesluiten dit bijzondere recht van de prioriteitsaandeelhouders geldt. De prioriteitsaandelen (gouden aandelen) zijn vooral van waarde bij beslissingen met ingrijpende gevolgen. Deze aandelen kunnen worden aangewezen bij de oprichting van de onderneming of bij de wijzigen van de statuten. Een aandeelhouder die een prioriteitsaandeel bezit heeft geen financiële voordelen, zoals meer recht op dividend, ten opzichte van een aandeelhouder die een normaal aandeel bezit. Maar welke rechten hebben zij dan wel?

Extra rechten voor de aandeelhouders

De precieze rechten die je hebt als een aandeelhouder die een prioriteitsaandeel bezit kunnen per bedrijf verschillen. Veel voorkomende zijn:

• Vetorecht bij statutenwijziging. Het vetorecht is het recht om een besluit tegen te houden als de meerderheid voor het besluit gestemd heeft;
• Vetorecht bij ontbinding van een rechtspersoon;
• Recht om een bindende voordracht te doen tot benoeming van een bestuurder of commissaris. Met een bindende voordracht wordt de benoeming van een bestuurder door de algemene vergadering verricht uit een voordracht in plaats van door de algemene vergadering zelf;
• Beslissingen nemen over bestaande bestuurders;
• Het verkopen van delen van de onderneming.

Voordelen van prioriteitsaandelen

Het grootste voordeel van een prioriteitsaandeel is dat je als aandeelhouder meer zeggenschap hebt in de onderneming. Hoeveel zeggenschap je hebt, is weer afhankelijk van de rato van de inbreng. 

Nadelen van prioriteitsaandelen

Een nadeel van prioriteitsaandelen is dat wanneer in een onderneming prioriteitsaandelen zijn uitgegeven, dit gevolgen kan hebben voor de koers van normale aandelen. Aandeelhouders met normale aandelen in bezit hebben hierdoor minder te zeggen, waardoor de waarde van deze aandelen in de ogen van beleggers lager kan liggen.  Het is dus erg belangrijk dat je voorzichtig omgaat met prioriteitsaandelen.

Hoe verkrijg je prioriteitsaandelen?

Om prioriteitsaandelen uit te geven en te verkrijgen moet in de statuten staan bij welke aandeelhoudersbesluiten deze prioriteitsaandelen gelden. Je kunt prioriteitsaandelen opnemen bij de oprichting van het bedrijf of bij het wijzigen van de statuten.

Beschermingsfunctie van een prioriteitsaandeel

De prioriteitsaandelen kunnen door de extra zeggenschap ook een beschermingsfunctie vervullen in het geval van een vijandige overname. Zonder deze prioriteitsaandelen kan de overname partij niet beslissen over bepaalde zaken, waardoor het minder aantrekkelijk wordt om de andere aandelen over te nemen voor zo'n vijandige overname. Prioriteitsaandelen kunnen ook worden ondergebracht in een rechtspersoon, zoals een stichting. Het onderbrengen van prioriteitsaandelen in een stichting wordt gedaan ter bescherming van de onderneming. Het is hierbij belangrijk dat bij de oprichting van de stichting wordt aangegeven dat het om een beschermingsconstructie gaat.

Verschil met preferente aandelen

Zoals al eerder besproken hebben prioriteitsaandeelhouders extra rechten vergeleken normale aandeelhouders. Naast de prioriteitsaandelen bestaan er ook nog preferente aandelen. Prioriteitsaandelen en preferente aandelen worden nog wel eens door elkaar gehaald, dus het is belangrijk dat je de verschillen tussen deze twee aandelen weet. De preferente aandelen worden ook wel bevoorrechte aandelen genoemd en bieden weer andere voordelen dan de prioriteitsaandelen. De voordelen van preferente aandelen zijn:

• De aandeelhouder krijgt altijd een vast percentage dividend uitbetaald, onafhankelijk van de prestaties van de onderneming. Echter, als hier geen geld voor is, krijgen de preferente aandelen ook niets.
• De aandeelhouder krijgt voorrang in bepaalde situaties: het rendement op de preferente aandelen wordt uitgekeerd voordat het rendement op de normale aandelen wordt uitgekeerd en bij faillissement heeft heeft de aandeelhouder ook een bevoorrechte positie.

Wil je meer weten over de verschillen m.b.t. de preferente aandelen? Start dan vooral een chat op met één van onze adviseurs.

Ten slot (aanrader)

Bij iedereen is zijn situatie uniek en het kan daarom soms lastig zijn om de juiste keuzes te maken. Ben je na het lezen van dit artikel net als veel andere ondernemers op zoek naar verdieping over dit onderwerp? Dat kan! Start gratis een chat op met één van onze adviseurs en win even advies in.