De VOF uittredingsovereenkomst

Onderneem jij samen met een of meer vennoten door middel van een Vennootschap onder Firma (VOF)? En ben je nu op een punt gekomen dat je deze samenwerking wilt stopzetten? Dit is natuurlijk een grote beslissing die veel impact heeft. Zowel emotioneel als zakelijk is de keuze niet makkelijk. Om achteraf gedoe te voorkomen, is het belangrijk dat je alle afspraken tussen jou en de resterende vennoot of vennoten duidelijk vastlegt in een VOF- uittredingsovereenkomst! In dit artikel vind je de belangrijkste informatie over het uittreden van de vennoot en over de overeenkomst uittredende vennoten.

Wat is een vennoot?

Om te beginnen is het belangrijk om te weten wat een vennoot eigenlijk is. De betekenis van een vennoot is heel simpel. Een vennoot is de eigenaar van de onderneming. Een vennootschap onder firma (VOF) wordt opgericht door de vennoten. Je kan bijvoorbeeld denken aan twee of meer tuinmannen of loodgieters die samen een bedrijfje willen oprichten. Je noemt de deelnemers van een VOF vennoten. De vennoten richten de onderneming op en besturen de onderneming. Vaak zijn vennoten natuurlijke personen (zoals jij en ik), maar een vennoot kan ook een rechtspersoon zijn, zoals een Besloten Vennootschap (BV).

En, wat is een VOF precies?

Een VOF is een ondernemingsvorm zonder rechtspersoonlijkheid. Verschillende personen kunnen hierdoor samen deelnemen aan het economisch verkeer.  Omdat de VOF geen rechtspersoonlijkheid heeft, zijn de vennoten privé aansprakelijk voor de schulden. Elke vennoot is zelf 100% aansprakelijk voor de schulden van de VOF, ook wanneer die vennoot de schulden niet zelf heeft gemaakt, maar één van de andere vennoten. Je kan zelf een VOF oprichten, zonder dat je hiervoor een notaris nodig hebt.

Wat houdt een uittredende vennoot in?

Wanneer een vennoot uittreedt uit de VOF betekent het dat één van de vennoten de samenwerking opzegt. Bij het uittreden van één vennoot moeten jullie samen allerlei zaken regelen. Hiervoor moeten er een aantal stappen worden gevolgd:

• Stap 1. De vennoten nemen samen een besluit dat een vennoot uittreedt en de andere vennoot of meerdere vennoten doorgaan. Hier wordt een overeenkomst van opgesteld, waarin duidelijk de afspraken staan.
• Stap 2. Alle vennoten maken met elkaar duidelijk afspraken over het uittreden van de vennoot.
• Stap 3. De waarde van de bestaande VOF bepalen is een lastige stap. Voor eventuele bezittingen bestaat de boekwaarde zoals die blijkt uit de boekhouding. Dit hoeft niet precies de waarde te zijn, die jullie uiteindelijk afspreken, want de werkelijke waarde kan ook lager of hoger zijn! Jullie moeten daarnaast ook een waarde koppelen aan een eventuele goodwill, merknaam, handelsnaam enzovoorts. Je kan de waarde van jouw VOF bepalen via Firm24, klik hier!
• Stap 4. De gemaakte afspraken leg je vast in een overeenkomst. Doe dit volledig en nauwkeurig, want dit zorgt voor duidelijkheid en voorkomt verwarring. Firm24 helpt je graag met het opstellen van een VOF contract, klik hier!
• Stap 5. De VOF is een samenwerking tussen minimaal twee vennoten. Eén van de vennoten kan uittreden en de ander kan de onderneming voortzetten. Met één vennoot is er alleen geen sprake meer van een VOF. Dus die vennoot moet een tweede vennoot vinden om verder te gaan of kan alleen verder gaan. Wanneer de vennoot alleen verder gaat, gaat de vennoot vaak verder in een eenmanszaak.
• Stap 6. Deze wijzigingen in de structuur van de onderneming moeten worden doorgegeven aan de Kamer van Koophandel.

De VOF-uittredingsovereenkomst

Via een vof-uittredingsovereenkomst kan je bepalen wat de gevolgen zijn van uittreding. Hierbij gaat het bijvoorbeeld om over de afspraken met betrekking tot de activa en de passiva van de vof of aansprakelijkheid. Wat er allemaal in zo’n overeenkomst staat, lees je verder in het artikel! De resterende vennoten willen vaak meewerken aan de afspreken, maar er worden meestal extra garanties afgesproken zoals geheimhoudingsbeding en concurrentiebeding. Een overeenkomst uittredende vennoten is daarom altijd maatwerk tussen de afspraken van de vennoten. Wij helpen je graag met het opstellen van de VOF-uittredingsovereenkomst! Plan hier een gratis check-gesprek!

Wat staat er in de overeenkomst uittredende vennoten?

In de uittredingsovereenkomst staan de gemaakte afspraken tussen de uittredende vennoot en de resterende vennoot of vennoten. Het is heel belangrijk dat deze afspraken duidelijk zijn en nauwkeurig worden opgeschreven. Hierbij kan je denken aan afspraken over de volgende onderwerpen:

• De datum per wanneer de vennoot uit de VOF treedt;
• De verdeling van de bezittingen en eventueel goodwill;
• De vergoeding voor de uittredende vennoot;
• Aansprakelijkheid voor de schulden van de VOF in de periode wanneer jullie nog wel samenwerkte in de VOF;
• Eventueel concurrentiebeding;
• Eventueel geheimhoudingsbeding.

Let op bij de aansprakelijkheid!

Een VOF kan een goede optie als ondernemingsvorm zijn! Toch kent het een groot nadeel, namelijk de persoonlijke aansprakelijkheid. Deze persoonlijke aansprakelijkheid blijft zelfs bestaan wanneer één vennoot uittreedt. Het gaat dan over de persoonlijke aansprakelijkheid van de schulden in de periode van voor de uittreding. Deze aansprakelijkheid blijft bijna altijd bestaan! Het maakt hiervoor niet uit of de vennoot zelf eenzijdig opzegt, de rechter de ontbinding van de VOF uitspreekt, de vennoot wordt uitgesloten door de andere vennoten of de uittreding door een bepaald beding in het VOF-contract plaatsvindt. Alleen wanneer er bijvoorbeeld sprake is van overlijden van een vennoot, vervalt de persoonlijke aansprakelijkheid. Maar gelukkig kan je met een VOF-uittredingsovereenkomst, afwijken van de persoonlijke aansprakelijkheid! Je bepaalt in de uittredingsovereenkomst namelijk wat de gevolgen zijn van de uittreding, waaronder dus ook de aansprakelijkheid valt.

Ten slotte (aanrader)

Bij Firm24 helpen wij jou graag verder! Heb je na het lezen van dit artikel nog een korte vraag of heb je ergens hulp bij nodig? Wij helpen je graag met het opstellen van een VOF-uittredingsovereenkomst. Plan een gratis check-gesprek in met een van onze specialisten, klik hier!