Kennisbank

De geruisloze inbreng in een BV - Is het écht fiscaal interessant?

Ga je jouw eenmanszaak of VOF omzetten naar een BV? En heeft de onderneming goodwill, en/ of stille reserves opgebouwd? Dan is de geruisloze inbreng een fiscaal interessante manier om dat te doen! Lees hier welke voorwaarden verbonden worden en wat het precies inhoudt.

Wat is de geruisloze inbreng?

De geruisloze inbreng is een fiscale faciliteit die gebruikt kan worden bij de omzetting van een eenmanszaak of een VOF naar een BV. Wanneer je gebruik maakt van de geruisloze inbreng hoef je niet af te rekenen bij de Belastingdienst over eventuele goodwill, stille reserves of de fiscale oudedagsreserve. Daarnaast hoef je geen overdrachtsbelasting te betalen voor een bedrijfspand, wanneer dat wel moet lees je hier.

Wanneer is het handig om te kiezen voor de geruisloze inbreng?

De geruisloze inbreng is voordelig om te kiezen wanneer er sprake is van een of meerdere van de volgende factoren:

  1. Stakingswinst
  2. Bedrijfsgoodwill
  3. Stille reserves
  4. Wanneer er een bedrijfspand of andere onroerende zaak op de balans staat;

Wat is stakingswinst?

Stakingswinst is de fiscale winst waarover je belasting zou moeten betalen zodra je de eenmanszaak of VOF omzet naar een BV. De stakingswinst bestaat uit de bedrijfsgoodwill en de stille reserves van de onderneming.

Welke belastingtarief betaal je over de stakingswinst?

De stakingswinst wordt belast tegen het tarief van box 1 en dit is opgedeeld in twee schijven. Schijf 1 is 37,35% over de eerste € 68.507 en 49,50% over het bedrag daarboven.

Wat is precies bedrijfsgoodwill?

Er kan een onderscheid worden gemaakt tussen persoonlijke goodwill en bedrijfsgoodwill in een bestaande bv. Persoonlijke goodwill is gerelateerd aan de ondernemer of ondernemers. Stopt de ondernemer ermee dan heeft de onderneming verder geen waarde. Bijvoorbeeld bij een consultant met een groot klantenbestand die zeer persoonsgebonden is en bij een verkoop van de onderneming niet zal meegaan. Het tegenovergestelde is het bij bedrijfsgoodwill. Stel je hebt een goedlopende onderneming, wat personeel en een bekende naam in jouw branche. Op het moment dat jij eruit zou stappen en de onderneming verkoopt, dan heeft het bedrijf nog steeds waarde voor de koper. Op dat moment is er sprake van bedrijfsgoodwill. Denk bijvoorbeeld aan een bekende oliebollenkraam die van eigenaar wisselt.

Wat zijn stille reserves?

Stille reserves zijn een boekhoudkundige winst die je maakt bij het omzetten van de onderneming naar een BV. Op de vaste activa zoals een bedrijfsauto of machines kun je jaarlijks afschrijven en in 5 jaar tot de bodemwaarde. Maar vaak is de afschrijving sneller dan de waardedaling van de activa. Het verschil tussen deze reële waarde en de fiscale boekwaarden wordt een stille reserve genoemd.

Voorbeeld: je hebt een bedrijfsauto gekocht voor € 50.000. In de afgelopen 5 jaar heb je deze afgeschreven tot de bodemwaarde, namelijk € 10.000. Als je echter deze auto zou verkopen kun je er nog € 17.500 voor krijgen. Het verschil tussen de reële waarde (€ 17.500) en de bodemwaarde (€ 10.000) wordt de stille reserve genoemd.

Waarom moet je bij bedrijfspand of andere onroerende zaak altijd kiezen voor een geruisloze (of ruisende) inbreng?

Op grond van de wet moet de levering van een onroerende zaak altijd via een notariële akte. Daarnaast moet je, wanneer je een bedrijfspand hebt in de huidige onderneming en je wilt overstappen naar een BV, het bedrijfspand overdragen aan de nieuwe BV.  Op dat moment wordt er normaal gesproken belasting geheven, zoals overdrachtsbelasting (6%). Maar maak je gebruik van de ruisende of geruisloze inbreng dan krijg je hiervoor een vrijstelling.

Activa / passiva transactie

Bij de activa / passiva transactie vindt een “normale” overdracht plaats van de vermogensbestanddelen, door middel van koop en levering. In dat geval zou je ook overdrachtsbelasting moeten schulden betalen over het onroerend goed. Voor een bedrijfspand is het tarief van de overdrachtsbelasting 6%.

Geruisloze inbreng

Wanneer je gebruikt maakt van de geruisloze inbreng, wordt de huidige onderneming fiscaal voortgezet door de huidige eigenaar. Op dat moment wordt door middel van een notariële inbrengakte gezorgd dat er een vrijstelling van toepassing is. Je hoeft daardoor ook geen overdrachtsbelasting te betalen over het bedrijfspand.

Hoe werkt de geruisloze inbreng precies?

Bij een standaard BV oprichting stort je de aandelen vol met geld, dit wordt ook wel ‘in contanten' genoemd. Bij een geruisloze inbreng stort je de aandelen niet vol met geld maar met jouw onderneming.

Ruil

Bij het inbrengen van je onderneming in een BV is een extra notariële akte, de 'inbrengakte', nodig. Het is een ruil: je stort je onderneming in de BV en krijgt daarvoor aandelen terug. Als je zowel een werkmaatschappij als een holding opricht, breng je eerst de onderneming in de holding in. Je krijgt aandelen van de holding, en daarna wordt de onderneming doorgeschoven naar de werkmaatschappij. De holding ontvangt op zijn beurt de aandelen van de werkmaatschappij. Op deze manier heb je indirect de aandelen van de werk-BV via de holding.

geruisloze inbreng holding naar werk bv

Waarom wordt het altijd aangeraden om een holdingstructuur op te richten bij een geruisloze inbreng?

Bij een geruisloze inbreng raden wij het altijd aan om een holdingstructuur op te richten. Dit kan bij geruisloze inbreng voordelig zijn in de volgende situaties:

  • Als er sprake is van goodwill en de mogelijkheid bestaat dat je later de BV verkopen wilt hoef je over de aandelen die je houdt met een persoonlijke holding geen belasting te betalen over de verkoopwinst. Als je de aandelen als persoon houdt, betaal je direct box 2 (26,25%) over de verkoopwinst.
  • Is er sprake van stille reserves, dan heb je vaak waardevolle activa op de balans staan. Uit het oogpunt van ondernemingsrisico oogpunt wil je deze scheiden en onderbrengen in de holding.
  • Heb je een onroerende zaak zoals een bedrijfspand of schip dan wil je hier geen risico mee lopen en veilig ‘stallen' in de onderneming. Zo loop je geen ondernemingsrisico over deze waardevolle activa.

Kortom, op welke grond je ook kiest voor een geruisloze inbreng, het is altijd aan te raden om een persoonlijke holding op te richten. Wil je meer weten over fiscale voordelen van de holding? Lees in dit artikel alles over de voor- en nadelen.

Wat zijn de voordelen van de geruisloze inbreng?

Bij de geruisloze inbreng hoef je niet fiscaal af te rekenen over de stakingswinst (goodwill en stille reserves). Daarnaast kun je gebruik maken van de vrijstelling van overdrachtsbelasting bij een bedrijfspand. Daarnaast kun je met fiscaal terugwerkende kracht de nieuwe BV oprichten. Dit heeft als voordeel dat fiscaal gezien de BV al sinds 1 januari bestaat en ook zo belast wordt.

Twijfel goodwill

Omdat goodwill lastig te bepalen is en je later geen problemen met de Belastingdienst wilt krijgen, is de keuze voor de geruisloze inbreng bij twijfel altijd handig. De Belastingdienst kan namelijk tot 5 jaar een navorderingsaanslag opleggen. In dat geval zul je moeten kunnen aantonen dat jouw onderneming geen waarde had op het moment dat de omzetting plaatsvond. Dit is een lastig en kostbaar proces, denk aan kosten van de fiscalist en accountant om dit correct aan de tonen.

Wat zijn de nadelen van de geruisloze inbreng?

De nadelen van de geruisloze inbreng zijn dat je pas na 3 jaar de aandelen mag verkopen. Heb je al mogelijke verkoopplannen, dan is het handig om met een fiscalist de werkelijke waarde van deze optie te bespreken. Een ander nadeel zijn de hogere kosten als je een nieuwe BV start. De extra kosten bestaan uit de notariskosten voor de opmaak van de notariële inbrengakte en de kosten voor de fiscalist of registeraccountant voor het opmaken van de fiscale stukken die nodig zijn voor de inbrengakte.

Waar bestaat het oprichtingsproces uit?

De geruisloze inbreng bestaat uit twee trajecten. Het notariële oprichtingsproces en de begeleiding van een fiscalist. Bij de inbreng in de bv geruisloze inbreng wordt gebruik gemaakt van twee notariële aktes, namelijk de standaard oprichtingsakte van de BV en de inbrengakte voor de geruisloze inbreng. Voor het opstellen van de inbrengakte heeft de notaris allerlei fiscale stukken nodig van de onderneming. Deze worden opgesteld door jouw fiscalist of accountant.

Welke fiscale stukken zijn er nodig voor de geruisloze inbreng?

  • Openingsbalans per BV;
  • Inbrengbeschrijving per BV;

Waarom is begeleiding vereist van een fiscalist of bekwame accountant?

Een van de belangrijkste aandachtspunten is de begeleiding die je kiest. Procedures die niet door een bekwame adviseur worden begeleid, zijn vele malen langer bezig met het oprichtingsproces en bevatten vaak fouten. Een rectificatie van zo'n fout kost minimaal €2.500 excl btw. Geen van de partijen is hierbij gebaat. Daarom is de fiscale begeleiding door een fiscalist of bekwame (register)accountant verplicht bij Firm24.

Wat zijn de kosten van de geruisloze inbreng?

De geruisloze inbreng bestaat uit twee trajecten, het notariële proces en de fiscale begeleiding. De kosten voor de oprichting van de BV bedragen € 899 excl btw. Richt je een holding en een werkmaatschappij op dan betaal je twee keer deze prijs. Hierin zitten alle notariskosten inbegrepen. Heb je nog geen adviseur? Firm24 werkt samen met een fiscale partner die hierin is gespecialiseerd. Zij bieden de fiscale begeleiding aan. Geïnteresseerd? Klik hier om een adviesgesprek in te plannen.

Contract

Hoe werkt het oprichten met terugwerkende kracht bij de geruisloze inbreng?

Bij oprichting zijn er twee tijdstippen: de juridische oprichting bij het passeren van de notariële akte, en fiscaal gezien kan de BV met terugwerkende kracht worden opgericht. Bijvoorbeeld, als je een eenmanszaak gedurende het jaar naar een BV omzet, geldt fiscaal gezien de oprichting per 1 januari. Hierdoor valt de jaarwinst binnen de BV en betaal je een lagere vennootschapsbelasting (16,5%).

Wat zijn de stappen voor de geruisloze inbreng?

  1. Doorloop de online aanvraagprocedure per BV.
  2. Jouw fiscalist stelt de benodigde fiscale cijfers en stukken op en stuurt deze naar Firm24;
  3. Firm24 controleert de volledigheid en juistheid van de fiscale stukken;
  4. De notaris stelt op basis van de fiscale stukken de concept-akte(s) en volmacht(en) op in 5 - 10 werkdagen;
  5. Na akkoord op de concept-akte(s) kan er een afspraak worden gemaakt bij de notaris voor ondertekening van de volmacht(en);
  6. Notaris bespreekt de concept-akte, passeert de akte en schrijft de BV in bij de KvK;
  7. Je ontvangt de oprichtingsakte(s), KvK-uittreksel(s) en aandeelhoudersregister(s) van ons.

Ben je na het lezen van dit artikel net als veel andere ondernemers nieuwsgierig hoe dit persoonlijk voor jou uitpakt? Plan dan nu een gratis gesprek in met één van onze adviseurs!

Werk je samen met een boekhouder? Wist jij dat hij of zij met boekwaarden jouw omzetting gemakkelijk kan regelen via Firm24? Dit bespaart jou op de notariskosten! Via Firm24 Premium is dit snel geregeld. Stuur deze link door naar jouw boekhouder.

Gepubliceerd op 18 januari 2024
logo_firm24_color_9b432741b9
Firm24 linkedin
Dit is de algemene schrijver binnen ons bedrijf. Meerdere collega's schrijven wel eens over onderwerpen en doen dit onder deze naam.

Kom je er niet helemaal uit? Wij staan voor je klaar.

Dankzij jarenlange ervaring weten wij ondernemers te helpen met het juiste advies.

Bel ons op +31 (0)20 30 80 675
Ma t/m Do
09:00 - 22:00
Vrijdag
09:00 - 17:00
Chat met een adviseur
Ma t/m Do
09:00 - 22:00
Vrijdag
09:00 - 17:00
Sales team Firm24