Ruziesplitsing - alles wat je moet weten & wat je moet doen

‘Friends make the worst enemies’, en dat geldt soms ook voor zakenpartners. Het kan namelijk voorkomen dat er ruzie ontstaat tussen jou en jouw zakenpartner met wie je een onderneming runt. Als jullie echt niet meer samen door één deur kunnen, kan de keuze worden gemaakt om jullie onderneming te splitsen en allebei apart een nieuwe op te richten. Zo’n splitsing heet een ruziesplitsing, en is een vorm van een juridische splitsing. Als jullie hiervoor kiezen, moeten er veel zaken worden geregeld omtrent de verdeling van vermogen. Wie krijgt het bedrijfslogo en hoe wordt het personeel verdeeld? In dit artikel leggen wij alles uit over de ruziesplitsing en hoe dit bewerkstelligd kan worden.

Wat is een ruziesplitsing?

De ruziesplitsing is dus een vorm van een juridische splitsing en specifiek de zuivere splitsing. Hierbij wordt echter niet alleen het vermogen van de rechtspersoon (BV X) gesplitst, maar ook de aandeelhouders (a en b) worden gesplitst.

Wanneer is er sprake van een ruziesplitsing?

De naam zegt het al: bij een ruziesplitsing is er vaak sprake van ruzie tussen de aandeelhouders. Dit kan komen doordat ze bijvoorbeeld een andere visie hebben voor de onderneming, of simpelweg omdat ze niet met elkaar kunnen samenwerken. Misschien heeft de ene de ander wel wat aangedaan in privésfeer waardoor ze elkaar niet meer aan kunnen kijken. Enfin, er vallen redenen genoeg te bedenken waarom men zou kiezen voor zo’n splitsing. Als je besluit om niet meer met de ander verder te gaan, wat zijn dan de stappen die vervolgens ondernomen moeten worden?

Wat is een juridische splitsing?

Eerst even terug naar het begin, want de ruziesplitsing specifiek is onderdeel van een juridische splitsing. Bij een juridische splitsing wordt - zoals de naam al aangeeft - het vermogen van een onderneming gesplitst. Waarom zou je dit doen? Bijvoorbeeld als zakenpartners uit elkaar willen gaan, en op deze manier het bedrijf willen herstructureren. Een deel van het vermogen van de ene rechtspersoon, wordt verkregen door de andere (eventueel nieuw opgerichte) rechtspersoon. Deze overgang geschiedt onder algemene titel, dat betekent dat het helemaal vanzelf gaat na ondertekening van de notariële akte. Er bestaan twee verschillende vormen van de juridische splitsing: de afsplitsing en de zuivere splitsing.

Wat is een afsplitsing?

Bij een afsplitsing bestaan er twee ondernemingen: BV 1 en BV 2. Eén daarvan (BV 1) bezit vermogen. BV 1 splitst vervolgens een deel van dat vermogen af aan BV 2, terwijl BV 1 gewoon blijft voortbestaan. Het vermogen kan overigens ook overgedragen worden aan meerdere BV’s. De aandeelhouders van BV 1 worden vervolgens ook aandeelhouder van BV 2.

Wat is een zuivere splitsing?

Het grote verschil met de afsplitsing, is dat bij een zuivere splitsing de splitsende rechtspersoon(BV X) ophoudt te bestaan. Bij deze vorm van splitsing zijn er ten minste twee verkrijgende rechtspersonen (BV V 1 en BV V 2). Het vermogen van BV X over onder algemene titel op deze andere twee rechtspersonen. De ruziesplitsing valt onder deze vorm van splitsing.

Verdeling van klanten en personeel

Er worden twee nieuwe ondernemingen worden opgericht, maar feit is dat het bezit van de oude onderneming wel moet worden verdeeld. Een vaak moeilijk punt hierbij is de verdeling van klanten, dit is namelijk niet zo zwart-wit. De enige optie hierbij is onderhandelen met jouw net gescheiden zakenpartner, waar je natuurlijk niet meteen op zit te wachten als jullie met ruzie uit elkaar zijn gegaan. Hetzelfde geldt voor de verdeling van eventuele personeel. Er zitten vast topper tussen die jullie allebei willen meenemen, maar helaas kun je mensen niet doormidden hakken. Daarbij hebben de medewerkers uiteraard ook een mening waar rekening mee gehouden moet worden.

Overige verdeling

Een onderneming heeft natuurlijk veel meer bezit dan alleen personeel en klanten, denk bijvoorbeeld aan schulden. Je kunt ervoor kiezen om de schulden alsnog samen af te wikkelen, in plaats van te verdelen. Overige zaken waar ook nog over nagedacht moet worden, is wie het het telefoonnummer, het logo en de bedrijfsnaam krijgt. Tot slot is het goed om te realiseren dat bij de verdwijning van de onderneming, ook de bestaande certificeringen en vergunningen zullen verdwijnen. Deze moeten dus opnieuw worden aangevraagd.

Emoties zitten hoog: overweeg een adviseur!

Verdeling van vermogen en aanvragen van vergunningen klinkt allemaal zo abstract, maar de emoties spelen bij een ruziesplitsing natuurlijk ook een grote rol. Het kan zo zijn dat je elkaar helemaal niks gunt, en daardoor de onderhandelingen stroef verlopen. Daarom is het belangrijk dat beide partijen een goede, onafhankelijke adviseur hebben. Deze is in staat om zonder al te veel emoties het een en ander te bespreken met de andere partij. Zo voorkom je negatieve verwijten en uitlatingen naar elkaar en kan er sneller tot een goed eindresultaat worden geleid. Benieuwd hoe wij jou hierin kunnen helpen? Neem gerust contact met ons op!