Wat is het afstempelen van aandelen?

Het afstempelen van aandelen is met de komst van de Wet Flex-BV in 2012 steeds populairder geworden. Het is namelijk een manier om belastingvrij een geldbedrag van de BV uit te keren aan de aandeelhouder(s), door middel van het verminderen van de nominale waarde. Maar dit kan niet zo maar, er zitten ook voorwaarden aan verbonden. In dit artikel lees je hoe dat allemaal precies werkt, en of het wellicht iets voor jou is.

Wat houdt het afstempelen van aandelen(kapitaal) in?

Bij het afstempelen van aandelen wordt de nominale waarde van de aandelen verlaagd. De nominale waarde is de waarde waarvoor de aandelen oorspronkelijk zijn uitgegeven, dit staat in de statuten. Vóór 1 oktober 2012 was voor oprichting van een BV € 18.000 als minimumkapitaal vereist. Dankzij de Wet Flex-BV werd dat veranderd naar € 0,01 (of minder). BV’s kunnen sindsdien dus hun aandelenkapitaal verminderen tot dat bedrag. Maar waarom zou je dat doen?

Wat zijn de voordelen van het afstempelen van aandelen?

Zoals gezegd moesten BV’s vóór de komst van de Wet Flex-BV een oprichtingskapitaal van € 18.000 hebben. Dit bedrag kan door de inwerktreding van deze wet alsnog kosteloos uit de onderneming worden gehaald. Je kunt dit dan namelijk belastingvrij uitkeren aan de aandeelhouder(s).

Wat zijn de gevolgen voor de belasting van het afstempelen van aandelen?

Het gevolg is dus dat er over een bepaald bedrag geen belasting hoeft te worden betaald. Dit verduidelijken we met een voorbeeld.

Voorbeeld

De nominale waarde van een aandeel van jouw BV is € 100. Omdat het oprichtingskapitaal vroeger € 18.000 moest zijn, zijn er dus 18.000/100 = 180 aandelen. Deze eis geldt niet meer, waardoor je de aandelen kunt uitgeven tegen een nominale waarde van bijvoorbeeld € 1. Het aandelenkapitaal wordt hierdoor 180 x 1 = € 180. Het bedrag dat belastingvrij kan worden uitgekeerd, is dan 18.000 - 180 = € 17.820.

Wat zijn de voorwaarden voor het afstempelen van aandelen?

Zo’n groot bedrag belastingvrij uitkeren klinkt als muziek in de oren, maar daar moet wel wat voor tegenover staan. De eerste voorwaarde is dat de liquiditeit van de BV voldoende moet zijn om de opeisbare schulden af te kunnen lossen na afstempeling. Om dit te checken wordt een uitkeringstest gedaan door het bestuur. Ten tweede wordt de afstempeling bewerkstelligt door een statutenwijziging, waardoor je een bezoekje moet brengen bij de notaris.

Wat is een uitkeringstoets?

Het bestuur moet beoordelen of de afstempeling van aandelen niet leidt tot onvoldoende liquiditeit van de BV. De onder aflossen. Het bestuur controleert door middel van de uitkeringstoets of de continuïteit van de BV na de uitkering niet binnen afzienbare tijd in gevaar komt. Als hieraan is voldaan, wordt goedkeuring verleend voor het uitkeringsbesluit.

Wat is de rol van de notaris bij het afstempelen van aandelen?

Zoals vermeld moet je bij het afstempelen van aandelen langs de notaris. Bij het verminderen van de nominale waarde van de aandelen, is er namelijk een statutenwijziging nodig. Dit kan niet zonder een notariële akte worden bewerkstelligd, dus hiervoor is een notaris noodzakelijk.

Heeft het afstempelen van aandelen gevolgen voor de pensioenaanspraken?

Als er op de balans van jouw BV pensioenverplichtingen staan opgenomen, kan het afstempelen hiervoor negatieve gevolgen hebben. Wat je wilt voorkomen, is dat het leidt tot een belaste afkoop van pensioenaanspraken. Dan moet je namelijk loonbelasting betalen. Je moet er daarom altijd voor zorgen dat na het afstempelen voldoende bezittingen aanwezig zijn om deze pensioenverplichting te voldoen.

Wanneer is het afstempelen van aandelen interessant voor jou?

Met de komst van de Wet Flex-BV is het aantal afstempelingen van aandelen toegenomen, dus is het wellicht een idee om te kijken of dit ook iets voor jou is. Heb je na het lezen van dit artikel advies nodig over de eventuele opties? Of heb je nog andere vragen? Neem dan gerust contact met ons op via de chat rechtsonder, of laat je gegevens achter.