Switch Language

Koopovereenkomst aandelen

Alles wat jij over een koopovereenkomst aandelen moet weten en een voorbeeld koopovereenkomst aandelen in één overzicht.

Als de koper en de verkoper overeenstemming hebben bereikt over verkoop van aandelen moet dat worden vastgelegd in een overeenkomst: de koopovereenkomst aandelen. Daarin leg je de afspraken vast waaronder de aandelen over gaan. Voorbeelden van afspraken zijn: prijs van de aandelen, concurrentiebeding, datum van de verkoop.

Wat is een koopovereenkomst aandelen?

Je onderneming verkopen, zelf een andere onderneming kopen, of iemand laten meedoen in je onderneming: dat gaat allemaal door aandelen over te dragen. Daarvoor moet je uiteindelijk altijd naar de notaris. Maar die legt alleen vast wat jullie zijn overeengekomen. Jullie onderlinge afspraken (betaling, termijn, geheimhouding etc.) leg je eerst vast in een koopovereenkomst aandelen. Er zijn verschillende gevallen waarin aandelen worden overgedragen:

  • Een nieuwe zakelijke partner treedt toe toe je onderneming
  • De onderneming wordt verkocht
  • Er treden nieuwe investeerders toe
  • Er wordt een holdingconstructie opgezet

Aandelen worden dus overgedragen aan een nieuwe aandeelhouder of iemand die al aandelen heeft binnen de onderneming. Er wordt een koopovereenkomst opgesteld wanneer overeenstemming is bereikt over de voorwaarden van overdracht. De daadwerkelijke overdracht vindt plaats bij de notaris, door middel van een akte aandelenoverdracht.Deze akte moet worden getekend door degene die de aandelen bezit en verkoopt en degene die de aandelen koopt en ontvangt. De nieuwe eigenaar van de aandelen neemt in principe alle rechten en plichten over die horen bij de aandelen, zoals stemrechten en winstrechten De nieuwe eigenaar van de aandelen wordt zo ook (gedeeltelijk) eigenaar van de onderneming, met alle rechten en plichten van dien. Zo kan er voor worden gekozen om de nieuwe aandeelhouder tevens bestuurder te laten zijn. De notaris controleert of de verkoper van de aandelen wel de rechtmatige eigenaar is en hoe hij of zij aan de aandelen komt.
Er zal ook worden gekeken of de aandelenoverdracht mag van de statuten van de onderneming.  In de statuten kan een blokkeringsregeling zijn opgenomen. Deze regeling legt beperkingen op aan de manieren waarop je aandelen kunt overdragen. Als je niet aan die regels voldoet is de aandelenoverdracht nietig en dan zal de notaris daar niet aan meewerken. Dat is zijn taak in het Nederlandse rechtssysteem.

 

De blokkeringsregeling geldt voor het geval er een geïnteresseerde externe partij is die aandelen in de vennootschap wil kopen. Er zijn twee varianten:

  • Aanbiedingsregeling. De potentiële verkoper is verplicht om de aandelen eerst aan zijn medeaandeelhouder(s) aan te bieden, zodat hij/zij als eerste de kans hebben om de aandelen te kopen.
  • Goedkeuringsregeling. De aandelenoverdracht kan pas plaatsvinden nadat een aangewezen orgaan binnen de vennootschap de aandelenoverdracht heeft goedgekeurd. Dit kan bijvoorbeeld de Algemene Vergadering, de Raad van Commissarissen of het Bestuur zijn.

Hoe werkt het opstellen van een koopovereenkomst aandelen?

Een koopovereenkomst aandelen is net als andere koopovereenkomsten: het komt tot stand door aanbod en aanvaarding. Een verkoper biedt aandelen aan voor een bepaalde prijs en bepaalde bijbehorende voorwaarden, rechten en plichten. Stemt de koper in, dan aanvaardt hij het aanbod, en is de koopovereenkomst een feit. Een koopovereenkomst is vormvrij maar het verdient aanbeveling om alles schriftelijk vast te leggen. Anders kan er later gemakkelijk een meningsverschil ontstaan. Hierbij een aantal zaken die verstandig zijn om op te nemen in een koopovereenkomst aandelen:

  • De prijs van de aandelen
  • De betaalwijze van de aandelen
  • Datum van de verkoop
  • Omschrijving activiteiten van de onderneming
  • De garanties die de verkoper aan de koper geeft
  • De uittreedregeling voor de verkoper
  • Een concurrentiebeding
  • Een geschillenregeling

Het is belangrijk dat er aandacht wordt besteed aan de koopovereenkomst aandelen. Het verkopen van aandelen is namelijk niet zonder gevolgen.

 

Gevolgen kunnen zijn:

  • Veranderen stemverhouding en bestuur. In beginsel hoort bij ieder aandeel ook een stemrecht. Door de verkoop kunnen de onderlinge verhoudingen wijzigen en de nieuwe koper kan een stempel op de onderneming drukken. Zeker wanneer de nieuwe aandeelhouder ook toetreedt in het bestuur.
  • Fiscaal. Er zijn ook fiscale gevolgen voor de verkoper van aandelen. Er moet belasting worden betaald over de winst uit de aandelenoverdracht. Is de verkoper een natuurlijk persoon, dan wordt de verkoopwinst onmiddellijk belast in box 2 of box 3. Welke box het is, is afhankelijk van het aantal aandelen dat je had als percentage van het geheel. Vanaf 5 % wordt je aangemerkt als aanmerkelijk belanghouder en belast in box 2.  Je kunt ook vanuit je holding je aandelen verkopen. In dat geval wordt de verkoopwinst alleen belast als je minder dan 5% van de aandelen in het kapitaal van de vennootschap had. Zit je daarboven, dan maak je gebruik van de deelnemingsvrijstelling en ontvang je de verkoopwinst belastingvrij in je holding.
  • Verwatering van aandelen. Je kunt bestaande aandelen verkopen, maar je kunt ook nieuwe aandelen uitgeven en die verkopen. Als je dat doet, vindt “verwatering” plaats van de overige aandelen. Dat betekent dat de winstrechten en de stemrechten op deze aandelen minder worden.

Wat kost een koopovereenkomst aandelen?

De notaris is de grote kostenpost bij een aandelenoverdracht. Voor een akte aandelenoverdracht is daar helaas geen ontkomen aan. De koopovereenkomst aandelen – die daar aan vooraf gaat – kan je wel zelf opstellen. Via ons kun je dit snel, online en 100% rechtsgeldig opstellen voor slechts €49,-. Klik hier om een koopovereenkomst voor aandelen op te stellen.

Andere namen voor een koopovereenkomst aandelen

  • Aandelenoverdracht
  • Aandelencontract
  • Overdrachtscontract aandelen
  • Overeenkomst aandelenoverdracht
  • Verkoopovereenkomst aandelen

Deel dit artikel

Klantbeoordeling: van
Cijfer:
Nieuw bij Firm24? Profiteer van nog meer gratis kennis en tips Aanmelden
[contact-form-7 id="11842" title="Nieuwsbrief"]