Agio storten en onbelast terugbetalen; hoe zit dat?

Agio, nominale waarde en aandelen: wat wordt bedoeld?

Aandelen in Nederland hebben altijd een nominale waarde. Dit is de waarde die de aandelen bij oprichting vertegenwoordigen. Het is natuurlijk niet zo dat de werkelijke waarde van een aandeel altijd gelijk blijft aan deze nominale waarde en dit nominale aandelenkapitaal. Als het goed gaat met de onderneming, kan de waarde van de aandelen stijgen. Als je je aandelen op dat moment zou verkopen, kun je er meer geld voor krijgen dan de nominale waarde. En wat is een agioreserve nou? Het verschil tussen de nominale waarde en de werkelijke waarde wordt ook wel de agio genoemd. Geef je bijvoorbeeld nieuwe aandelen uit nominaal €1 per stuk en storten de aandeelhouders daadwerkelijk €10 per aandeel, dan komt €9 per aandeel toe aan de agioreserve.

Besluit algemene vergadering

Wanneer er door de aandeelhouders bovenop de nominale waarde een bedrag wordt gestort, noem je dit agiostorting. Belangrijk is dat een agiostorting formeel geregeld wordt. Er mogen dus niet zomaar liquide middelen worden betaald aan de vennootschap. Daarom mag je pas als aandeelhouder agio storten bovenop de nominale waarde wanneer de algemene vergadering van aandeelhouders dit heeft goedgekeurd. Nadat de algemene vergadering van aandeelhouders dat besluit heeft genomen kan de agio storting worden gedaan, er is namelijk geen notariële akte nodig. Het bedrag kan dan worden overgemaakt van de rekening van de aandeelhouders naar de zakelijke rekening van de BV. Agiostorting kan op twee manieren gebeuren:

Uitgifte nieuwe aandelen

De meest voor de hand liggende manier is wanneer je nieuwe aandelen uitgeeft. Hier is sprake van wanneer de vennootschap dus nieuwe aandelen uitgeeft voor een hoger bedrag dan de nominale waarde van de aandelen. In dat geval stort de nieuwe aandeelhouder bovenop de nominale waarde van een aandeel de agio.

Bestaande aandelen

De andere manier is wanneer bestaande aandeelhouders het agio storten op hun aandelen. Het gaat hierbij dus niet om nieuwe aandelen of nieuwe aandeelhouders, maar bestaande aandelen of aandeelhouders. De bestaande aandeelhouders betalen dan het bedrag bovenop de nominale waarde van de aandelen. Deze manier van agiostorting kan ook wel een informele kapitaalstorting genoemd worden.

Aan wie komt het agio toe?

De algemene agioreserve zegt het eigenlijk al, agiostorting komt de aandeelhouders ten goede. Het komt namelijk normaliter alle aandeelhouders toe naar rato van het aandelenkapitaal. Wil je een andere verdeling van de agioreserve, dan zal je met verschillende aandelen moeten werken. Elk soort aandeel heeft dan recht op een bepaald percentage van een specifieke agioreserve. Maar wanneer is een agiostorting interessant voor jouw vennootschap? Het kan interessant zijn voor jou als ondernemer wanneer je extra financiering nodig hebt voor je vennootschap. Ook wanneer je een lening hebt kan je dit vreemd vermogen omzetten in agio.

Spaar-BV

Voor een DGA is het in sommige gevallen erg interessant om spaargeld als agio in de BV te storten. Spaargeld wordt immers belast in box 3, wat inhoudt dat het jaarlijks tegen een fictief rendement wordt belast. Heb je veel spaargeld? Dan kan dit resulteren in een behoorlijk hoge heffing. Pas op het moment dat de DGA winstuitkeringen krijgt van zijn BV, worden de werkelijke uitkeringen belast in box 2. Dat is dus pas op het moment dat de BV het bedrag uitkeert. Doet de BV dat niet? Dan betaalt de DGA dus geen belasting over het ingebrachte vermogen.

Agio terugbetaling

Het spreekt misschien voor zich, maar op het moment dat agio door de Besloten Vennootschap terugbetaald wordt aan de aandeelhouder spreken we van agio terugbetaling. Toch maakt het een groot verschil op welke manier je dat doet. Regel je niks? Dan wordt de agio terugbetaling gezien als het uitkeren van winst en wordt dit bedrag in box 2 belast voor 26,9% (2024). Maar dat kun je, in de meeste gevallen, voorkomen!

Onbelast uitkeren

Zoals ik hierboven al heb gezegd, is het terugbetalen van agio standaard belast. Het terugbetalen van nominaal aandelenkapitaal daarentegen is dat niet. Dat klinkt als schrale troost. Het zou wat zijn als je agio zou kunnen omzetten in aandelenkapitaal en geen belasting hoeft te betalen. Dat klinkt best aantrekkelijk toch? Nou, dat kan, mits de procedure secuur wordt doorlopen. Hieronder behandel ik hoe je dat kunt doen in drie stappen.

Stap 1: Het besluit

Het omzetten van agio naar nominaal aandelenkapitaal gebeurt in twee stappen. Allereerst moet het besluit worden genomen dat agio wordt omgezet in aandelenkapitaal. Dit gaat door middel van een uitgifte van nieuwe aandelen ter hoogte van de agioreserve. Na de uitgifte van nieuwe aandelen is de agioreserve afgenomen en het nominaal aandelenkapitaal toegenomen met hetzelfde bedrag.

Stap 2: Het afstempelen

De twee stap is het zogenaamd afstempelen van het nominaal aandelenkapitaal. Via een statutenwijziging wordt het nominaal aandelenkapitaal verlaagd en kan het vermogen onbelast uitgekeerd worden aan de aandeelhouder(s).

Stap 3: uitkeren maar!

Let op de verdeling bij uitkering. Gestort vermogen op de algemene agioreserve komt toe aan alle aandeelhouders naar rato van het nominaal aandelenkapitaal. Om dat te voorkomen is het mogelijk om letteraandelen uit te geven die recht geven op verschillende agioreserves. Voorbeeld: investeerder heeft 20% en heeft 100.000 gestort in de algemene reserve. Bij onbelaste uitkering van de 100.000 kan hij echter maar 20.000 (20%) krijgen. De rest van het bedrag gaat naar de andere aandeelhouder(s).

Uitkeringstest

Het bestuur van de BV moet goedkeuring verlenen voor deze procedure. Deze goedkeuring moeten zij weigeren indien ze weten of kunnen voorzien dat de BV na de uitkering niet meer kan voldoen aan het betalen van de opeisbare schulden. Om aansprakelijkheid te voorkomen is het raadzaam om altijd een fiscale toets te laten verzorgen door een fiscalist.

Conclusie

Een agio storting kan in veel gevallen voordelig uitpakken voor de aandeelhouders. Zo kan het aandelenkapitaal laag worden gehouden, maar wordt het eigen vermogen vergroot middels een agio storting. Dit wordt de agioreserve genoemd. Wil jij zeker weten dat agio goed en onbelast wordt uitgekeerd? Bij Firm24 helpen we je hier graag mee. Bij ons kan je terecht voor een adviesgesprek, een persoonlijk projectplan of de daadwerkelijke uitvoering van agio storting! Klik op deze link voor meer informatie!