Zonder statuten geen BV. De statuten zijn de grondwetten van je BV en daarom van essentieel belang. In de statuten staat geregeld waar je BV is gevestigd en wat het doel is van je BV. Daarnaast worden bijvoorbeeld ook de winstverdeling onder de aandeelhouders en de zeggenschap van de aandeelhouders geregeld. Waarschijnlijk heb je wel eens gelezen dat het raadzaam is om, naast de statuten, ook nog een aandeelhoudersovereenkomst te sluiten. Als alles via de statuten geregeld kan worden, wat is dan het nut van een aandeelhoudersovereenkomst?

De verschillen op een rijtje

Wat staat er in de statuten

In de statuten staan essentiële bepalingen over het aandelenkapitaal, de algemene vergadering van aandeelhouders, en een blokkering van overdracht van aandelen. Omdat statuten de grondwetten zijn van je onderneming, gelden deze altijd. Dat wil zeggen dat de statuten niet wijzigen wanneer er nieuwe aandeelhouders toetreden of als het bestuur verandert. Je kan de statuten natuurlijk wel veranderen, maar je zult daarvoor bij een notaris moeten aankloppen en deze zal daar kosten voor in rekening brengen. Omdat we dit natuurlijk willen voorkomen zijn de statuten zo opgesteld dat alle basisafspraken vastgesteld zijn. Niet alle afspraken mogen wettelijk gezien in de statuten worden opgenomen. Dit kan daarom in de aandeelhoudersovereenkomst worden meegenomen.

Wat staat er in een aandeelhoudersovereenkomst?

Een aandeelhoudersovereenkomst is een overeenkomst tussen de personen die op dat moment aandeelhouder zijn. Als dat wijzigt, wordt meestal een nieuwe overeenkomst afgesloten. Voor het sluiten van een aandeelhoudersovereenkomst is geen tussenkomst van een notaris nodig. Het aanpassen of sluiten van de overeenkomst is dus eenvoudig te regelen en zonder hoge kosten. Daarnaast kan je in de aandeelhoudersovereenkomst specifieke afspraken maken die niet of niet goed in de statuten te verwerken zijn. Denk daarbij aan een good leaver / bad leaver bepaling, een zogenaamde “vesting” regeling, een verbod om aandelen te verkopen gedurende de beginperiode van de onderneming of een concurrentie of relatiebeding tussen aandeelhouders onderling. Dergelijke regelingen zijn eigenlijk essentieel voor iedere samenwerking. Dus zou iedere BV een aandeelhoudersovereenkomst moeten opstellen voor haar aandeelhouders. Helaas gebeurt dat lang niet altijd!

Wat gaat voor?

Het is denkbaar dat er strijd ontstaat tussen wat er in de statuten geregeld is en wat in de aandeelhoudersovereenkomst staat. De statuten hebben in beginsel altijd voorrang. Toch is het denkbaar dat, mocht het echt uitlopen op een conflict, de rechter besluit dat de aandeelhoudersovereenkomst voorgaat. Het is ook mogelijk om expliciet op te nemen dat de aandeelhoudersovereenkomst altijd voor gaat op de statuten. Om onduidelijkheden te voorkomen is het echter aan te raden om geen belangrijke tegenstrijdigheden te laten bestaan tussen de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst.

Wil je graag sparren met een jurist voor het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst, plan dan direct een gratis intakegesprek.

Meer lezen?