Switch Language

Aandeelhoudersovereenkomst of statuten? Dit zijn de verschillen

Aandeelhoudersovereenkomst of statuten? Dit zijn de verschillen

by Diederick Cardon, April 10, 2016

Richt je een nieuwe BV op, dan heb je naast een aandeelhoudersovereenkomst ook te maken met statuten. In je statuten leg je afspraken vast over hoe de BV gaat functioneren. Maar hoe verhouden die statuten zich tot de aandeelhoudersovereenkomst? En waarom kan dat niet gewoon in één document? Er zijn belangrijke redenen waarom deze twee documenten los van elkaar bestaan. Lees het artikel hieronder en je weet hoe het zit.

BV oprichten? Dit papierwerk hoor er nu eenmaal bij

Ga je een BV oprichten? Dan krijg je als (startende) ondernemer ongevraagd met papierwerk te maken. Als je naar de notaris gaat adviseert hij je om een aantal stukken op te stellen. “Dat zou ik ook adviseren als ik hem was”, denk je dan. Maar waar zijn die stukken precies voor nodig? We staan nu kort stil bij twee belangrijke documenten die iedere BV eigenaar kent: de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst. Wat is het verschil tussen de twee? Kan het niet allemaal in één document?

Lees ook: Startende ondernemer die een BV gaat oprichten?: Voorkom dat je deze blunder begaat

Statuten en aandeelhoudersovereenkomsten – wat zijn de verschillen?

In de statuten van een BV wordt omschreven wat de regels zijn binnen de BV. Een BV moet op zichzelf kunnen bestaan nadat de oprichters en aandeelhouders eventueel komen te overlijden. Om dat te waarborgen, gaat de oprichting via een publiek instituut: de notaris. Het gaat hier zogezegd om de externe spelregels van de BV. De notaris ziet er op toe dat de wil van de oprichters correct wordt omgezet in de statuten. In statuten vind je informatie over o.a.:

  • het doel van de BV
  • de wijze van vertegenwoordiging namens de BV
  • de wijze van besluitvorming binnen de BV
  • de verdeling van het aandelenkapitaal van de BV

De aandeelhoudersovereenkomst is een contract met afspraken tussen de aandeelhouders. Het gaat hier dus eigenlijk om de interne spelregels van de BV. Daar heeft in principe niemand anders iets mee te maken. Hierin wordt o.a. afgesproken:

  • hoe aandeelhouders omgaan met elkaar
  • hoe ze omgaan met biedingen op hun aandelen
  • hoe ze de winst verdelen
  • welke afspraken ze maken over bijvoorbeeld een concurrentiebeding.

Wat moet ik als bestuurder of aandeelhouder weten over statuten?

Bij oprichting bepalen de statuten de identiteit en de eigendom van de BV. Daarin staat hoe je met de BV om moet gaan. Daar mag je niet van afwijken. De statuten worden gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel en zijn dus publiek toegankelijk. Belangrijke gevolgen voor jou als ondernemer zijn dat:

  • een derde partij de statuten kan raadplegen om bijvoorbeeld vast te stellen wie namens de BV verplichtingen mag aangaan, en onder welke voorwaarden.
  • als de oprichters handelen in strijd met de statuten, dan is dat in beginsel nietig.

Wat moet ik weten over de aandeelhoudersovereenkomst?

De aandeelhoudersovereenkomst regelt de afspraken tussen de aandeelhouders onderling. Deze afspraken gaan niemand anders aan en zijn in tegenstelling tot statuten niet publiek toegankelijk. Belangrijke gevolgen voor jou als ondernemer zijn dat:

  • als een andere aandeelhouder handelt in strijd met de aandeelhoudersovereenkomst, pleegt hij wanprestatie. Dat is contractueel. De andere partij moet dan achter hem aan, en eventueel naar de rechter. De notaris grijpt hier niet in.
  • de aandeelhoudersovereenkomst flexibiliteit biedt. Soms neem je een bepaling op waar je allebei geen uitvoering aan wilt geven, bijvoorbeeld over winstuitkering. Als je allebei beslist dat je afwijkt van het contract, dan kan dat. Dat is de vrijheid die je hebt bij de aandeelhoudersovereenkomst. Bij statuten kan dat alleen na een statutenwijziging.

Meer weten? Vraag je online jurist gratis om hulp
Nu ben je waarschijnlijk geen ondernemer geworden om je druk te maken over contracten. Het komt ook niet al te vaak voor als het goed is. Daarom helpen wij ondernemers graag met dit soort kwesties en kun je altijd gratis even bellen naar +31 (0)20 30 80 675 of contact opnemen.

Meer lezen? 

Comments are closed.