De converteerbare lening - ideaal voor startende ondernemers

Ben jij een startende ondernemer met een goed idee waarmee je van jouw startup een succesvolle onderneming wilt maken? Naast een goed idee zijn daarvoor ook geld en investeerders nodig. Een converteerbare lening is populair bij startende ondernemers. Maar wat is een converteerbare lening en waarom is dat zo aantrekkelijk? In dit artikel vind je de belangrijkste informatie over een converteerbare lening!

Wat is een converteerbare lening?

Een converteerbare lening wordt vaak ook Convertible Loan Agreement (CLA) genoemd. Met een converteerbare lening wordt een geldlening verstrekt die op een later moment kan worden omgezet naar aandelen van de onderneming. Dit moment wordt conversiemoment of trigger event genoemd. De onderneming geeft dan aandelen uit aan de investeerder. De investeerder verrekent deze vergoeding met zijn lening (soms vermeerderd met rente).

Een converteerbare lening is vooral interessant voor startups

Een converteerbare lening is vooral voor startende ondernemers interessant, aangezien hier een uitgestelde aflossing voor geldt. Bij het aangaan van de converteerbare lening wordt de looptijd en aflosvrije periode vastgesteld. De looptijd is meestal vijf jaar. De aflosvrije periode is meestal drie jaar en heeft als voordeel dat je de eerste jaren dus nog niet hoeft af te lossen. Het idee hierbij is dat de onderneming tegen het eind van deze periode voldoende cashflow kan genereren, waardoor je de onderneming makkelijker kan waarderen. Bij cashflow kijk je naar hoeveel geld er binnenkomt en hoeveel er ook weer uit gaat. Een startup draait vaak de eerste jaren nog verlies en zit de waarde van de onderneming meestal in het groeipotentieel.

Het conversiemoment/trigger-event bij een converteerbare lening

Het moment dat de converteerbare lening wordt omgezet in aandelen van de onderneming wordt het trigger event of het conversiemoment genoemd. Hier is sprake van op de volgende momenten:

1. Aan het eind van de looptijd van de converteerbare lening is de einddatum bereikt. Deze periode is van te voren afgesproken.
2. Wanneer een nieuwe gekwalificeerde financiering tijdens de looptijd van de converteerde lening wordt gesloten, mag de eerdere investeerder zijn geldlening omzetten in aandelen tegen dezelfde prijs als de investeerders in de nieuwe investeringsronde, al dan niet minus een korting.
3. Op het moment dat de onderneming zich niet aan de afspraken houdt, de onderneming in staat van faillissement wordt verklaard, de onderneming wordt gestaakt, de onderneming ingrijpend wordt gewijzigd is of de oprichter/belangrijkste personeel vertrekt is er sprake van een Event of default.

Wat zijn de belangrijkste aandachtspunten?

Een converteerbare lening is makkelijk en eenvoudig te regelen. Toch moet je hierbij altijd goed blijven opletten. Bij Firm24 kan je een converteerbare lening laten opstellen, aanpassen of controleren! Het is van belang om van de volgende punten op de hoogte te zijn.

• De verschillende contractmodellen die je op internet kan vinden en je kan gebruiken om je op weg te helpen zijn vaak meer gericht op de investeerders. Let als ondernemer dus bij het gebruik van deze modellen op de garanties en bepaalde bedingen. Sommige bedingen zorgen ervoor dat jij als ondernemer minder de vrijheid hebt om te ondernemen omdat je hiervoor bijvoorbeeld eerst de toestemming van de investeerder nodig hebt.
• Belangrijk om te beseffen is dat van uitstel van de waardebepaling geen afstel komt! Bij het conversiemoment moet alsnog de waardering worden bepaald.
• Als ondernemer moet je goed opletten voor een zogenaamde ‘valuation cap’. Dit is een bovengrens op de waardering en uitsluitend in het belang van de investeerder. Hierdoor kan de investeerder veel meer aandelen krijgen dan je op basis van de waardering van de onderneming zou verwachten.

Wat zijn de voordelen van een converteerbare lening?

Een converteerbare lening heeft veel voordelen. De belangrijkste voordelen worden hieronder op een rij gezet:

• Voor startups is een converteerbare lening vaak de oplossing. Het is in veel gevallen lastig om een startup te waarderen. De waarde van de onderneming zit dan namelijk vaak in de groeipotentieel en cashflow en is daarom in het begin nog niet zichtbaar in de financiële resultaten. Met een converteerbare lening kan het waarderingsmoment worden uitgesteld.
• De investeerder krijgt nog geen aandelen. Voor jou als ondernemer is dit handig aangezien de Algemene Vergadering van Aandeelhouders hierdoor overzichtelijk blijft. De investeerder heeft hierdoor dus geen inspraak.
• Een converteerbare lening is fiscaal interessant voor de investeerder. Op het moment wanneer het tussentijds misgaat met de onderneming en de investeerder een deel van de lening moet afschrijven, zijn deze afschrijvingen fiscaal aftrekbaar voor de investeerder.
• Een converteerbare lening kan snel geregeld zijn. Een gang naar de notaris is namelijk niet nodig, wat ook nog extra kosten bespaart. Een aandeelhoudersovereenkomst is daarbij ook niet noodzakelijk. Bij de converteerbare lening zijn de standaardbepalingen uit de gebruikelijke overeenkomst van geldlening, zoals looptijd en rentepercentage, aangevuld met de gemaakte afspraken over het conversiemoment en de wijze waarop de conversie plaatsvindt voldoende.

Wat zijn de nadelen van een converteerbare lening?

Naast alle voordelen heeft een converteerbare lening ook nadelen voor zowel de investeerder als de ondernemer. Voor de investeerder is het goed om te weten dat een converteerbare lening een achtergestelde lening is. Dit betekent dat op het moment er sprake is van een faillissement een aantal schuldeisers vóór jou aan de buurt komen. Hierdoor bestaat de kans dat je een deel of heel je inleg verliest. Wel ben je met deze lening eerder aan de beurt dan wanneer je een aandeelhouder was geweest! Daarnaast heb je als investeerder nog geen inspraak in de onderneming tot het moment van conversie.

Voor de ondernemer heeft een converteerbare lening ook nadelen. Op het moment dat nog geen grote investeerder is gevonden aan het eind van de aflosvrije periode kan tijdsdruk ontstaan. Wanneer dit niet lukt, moet je zelf de leningen terugbetalen. Je kan wel in het contract opnemen dat de lening na de afloopdatum voor een vooraf bepaalde vaste waarde wordt omgezet in aandelen.

Ten slot (aanrader)

Een converteerbare lening is dus heel een aantrekkelijke geldlening. Wil je hulp bij het opstellen van een converteerbare lening? Bij Firm24 kan je een converteerbare lening laten opstellen, aanpassen of controleren. Heb je vragen, kan je altijd een gratis adviesgesprek inplannen met één van onze adviseurs.