VOF of BV? Zo maak je de juiste keuze

Wanneer je als beginnende ondernemer een bedrijf wilt opstarten, kan het nog weleens lastig zijn om tussen een vof of bv te kiezen. Ook als je al een vof hebt, is het in sommige gevallen aantrekkelijk om over te stappen op een bv. In dit artikel leggen we uit wat de verschillen zijn van de vof en de bv en wat voor jou voordelig is, zodat jij de juiste keuze maakt.

Wat is het verschil tussen een Vof of BV?

Een vof is een personenvennootschap, waarbij inbreng van de vennoten centraal staat. De bv heeft als kapitaalvennootschap een in aandelen verdeeld kapitaal. In de VOF praat je dus niet over aandelen, maar over vennoten. Terwijl je in de BV praat over aandelen en dus aandeelhouders.

Hoe zit het met de vennoten? Zijn deze hoofdelijk aansprakelijk?

Een belangrijk verschil tussen de vof en de BV betreft de persoonlijke aansprakelijkheid. Bij een vof zijn alle vennoten hoofdelijk aansprakelijk (naast de vof zelf) voor eventuele schulden van de vennootschap, dit indien de VOF failliet gaat.

Hoe zit dat in een besloten vennootschap?

Voor een bv geldt dat de bestuurders (directeur grootaandeelhouder) in beginsel niet privé aansprakelijk gesteld kunnen worden, tenzij de BV nog niet is ingeschreven in het handelsregister of er sprake is van onbehoorlijk bestuur. Dan ben je wel hoofdelijk aansprakelijk in de besloten vennootschap. Oftewel privé aansprakelijk.

Verder hoef je voor oprichting van een vof niet naar de notaris waardoor dit eenvoudiger en goedkoper is, bij de vof gelden er namelijk andere fiscale regels. Terwijl je bij het oprichten van de bv aan meer (wettelijke) fiscale regels moet voldoen. De bv heeft minder fiscale voordelen dan de vof, maar wordt wel steeds aantrekkelijker vanaf een winst van rond de € 100.000. Bij de vof gelden er daarentegen andere regels m.b.t. Aftrekposten. Ten slotte is de structuur van een bv wat formeler, waardoor het een professionele uitstraling heeft.

Wat is voordeliger, een VOF of BV?

Het ligt uiteraard aan jouw wensen wat voor jou de beste optie is. Heb je nog niet zo'n groot vermogen? Dan is de vof voordeliger en wellicht een goede optie. Het oprichten hiervan is makkelijker en goedkoper dan die van de besloten vennootschap, het enige wat je hoeft te doen is een vennootschapsovereenkomst op te stellen samen met de andere ondernemers met wie je samen gaat werken.

Hoe anticipeer ik het beste op de groei van mijn bedrijf?

Als je groeiambities hebt is het verstandig om in een vroege fase naar de BV als rechtsvorm te kijken. Naarmate je onderneming groeit, wordt de bv namelijk fiscaal steeds aantrekkelijker. Hecht je daarbij ook waarde aan beperkte aansprakelijkheid? Dan is de bv de beste keuze voor jou. Als bestuurder kun je namelijk in beginsel niet aansprakelijk worden gesteld met je privévermogen door crediteuren van de bv. Dat maakt de bv op dit vlak een veiligere optie. Ons advies om altijd even een adviesgesprek in te plannen met één van onze adviseurs zodat je zeker weet of een VOF of BV de juiste rechtsvorm is.

Kun je de vof omzetten naar een bv?

Indien je al een vof hebt, kun je deze omzetten naar een bv. Hiervoor zijn drie mogelijkheden: activa-passiva methode, geruisloze inbreng en ruisende inbreng.

Activa-passiva transactie

De meest eenvoudige methode van omzetting is de activa-passiva transactie. Hiermee verkoop je simpelweg je oude vof aan je nieuwe bv tegen een prijs. Het enige wat je moet doen, is je nieuwe bv oprichten, de eigendommen van de vof hieraan verkopen en de vof ten slotte uitschrijven. Deze methode is aantrekkelijk, als jouw vof geen goodwill, stille reserves en onroerende zaken heeft. De voordelen van deze transactie zijn dat het goedkoop is en dat je geen toestemming nodig hebt van de Belastingdienst. Het nadeel is dat je over de fiscale reserves wel belasting moet betalen.

Geruisloze inbreng

Door middel van de geruisloze inbreng stort je de aandelen van je bv vol met jouw onderneming, in plaats van met geld. Je ruilt eigenlijk de vof in voor aandelen. Dit is iets voor jou, indien jouw vof stakingswinst, goodwill, stille reserves of onroerende goederen heeft. Het voordeel van de geruisloze inbreng is dat je over de fiscale reserves geen belasting moet betalen. Het nadeel is dat je hierbij wel toestemming nodig hebt van de Belastingdienst.

Ruisende inbreng

Een ruisende inbreng is vaak het minst voordelig. Je brengt jouw vof in tegen de waarde van het economisch verkeer in de nieuwe bv. Over het verschil van deze waarde de boekwaarde dien je stakingswinst af te rekenen. Deze inbreng is aantrekkelijk wanneer jouw vof stille reserves heeft en een hoge winst. Het voordeel hiervan is dat je met je bv op het bedrijfspand en de reserves kunt afschrijven. De nadelen zijn dat je toestemming moet vragen aan de Belastingdienst en dat de kosten vaak hoger zijn dan de andere methodes.

Conclusie, word je directeur grootaandeelhouder of vennoot?

Op langere termijn bij een steeds hogere winst is de BV dus vaak fiscaal voordeliger en een veilige optie als het gaat om aansprakelijkheid. Gelukkig kun je jouw vof altijd omzetten in de bv, of direct een VOF oprichten. Heb je nog vragen hierover en spreek je het liefst direct met een adviseur? Plan dan een gratis adviesgesprek in of start een live-chat met één van onze adviseurs rechtsonder in je beeldscherm.