Inbrengen eenmanszaak

Optie 1: Activa-Passiva inbreng
Optie 2: Ruisende inbreng
Optie 3: Geruisloze inbreng

We belichten ze één voor één

Wanneer je een nieuwe BV start, is het van essentieel belang om vooraf de fiscale gevolgen en fiscale voordelen van een omzetting in te schatten. De manier waarop de eenmanszaak overgaat naar een BV is namelijk bepalend voor de hoogte van de eventuele belastingclaim op eventuele aanwezige meerwaarde in de eenmanszaak of VoF. Denk hierbij bijvoorbeeld aan goodwill (klantenbestand, servicecontracten, merknamen, websites, etc.).

Hou er rekening mee dat het omzetten van een eenmanszaak naar een BV ook andere consequenties heeft. Zo heb je bijvoorbeeld geen recht meer op de mkb winstvrijstelling. Bovendien krijg je bij een BV te maken met veel nieuwe termen, zoals directeur grootaandeelhouder een vennootschapsbelasting. Wil je eerst meet weten over wat een BV precies is. Lees dan dit artikel.

Inbrengen eenmanszaak optie 1: Activa-Passiva inbreng

De vlotste en voordeligste methode om een eenmanszaak (of Vof) om te zetten in een BV is meestal door middel van een activa-passiva transactie. Technisch gezien verkoop je in dit scenario alle bedrijfsmiddelen van jouw eenmanszaak aan je nieuwe BV.

De risico's uit de eenmanszaak verleg je naar de nieuwe BV. De bestaande eenmanszaak wordt immers gestaakt door de omzetting naar de BV. Maar let op! Als er stille reserves aanwezig zijn, zoals goodwill, meerwaarde in een bedrijfspand of andere stille reserves, dan ben je inkomstenbelasting verschuldigd over de stille en fiscale reserves. Dit maakt de activa-passiva transactie voor sommige ondernemers minder voordelig.

Zijn deze stille reserves niet aanwezig dan kun je de eenmanszaak omzetten middels de activa-passiva transactie. Goed om te weten is dat er voor deze omzetting geen notariële akte nodig is.

Eenmanszaak omzetten naar BV – Stappen Activa-Passiva inbreng eenmanszaak

Op hoofdlijnen zien de stappen er als volgt uit:

Je start een omzettingsprocedure via Firm24 en kiest voor ‘activa-passiva' transactie;
Stap 2 is dat wij de BV oprichten en inschrijven in het Handelsregister van de KvK;
De activa en passiva van de gestaakte eenmanszaak worden overdragen aan de BV door middel van een overeenkomst ter overname;
De eenmanszaak wordt uitgeschreven bij het Handelsregister van de KvK;
De stakingswinstvrijstelling wordt geclaimd in de laatste aangifte Inkomstenbelasting;
Je kunt bij Firm24 de benodigde activa-passiva overeenkomst afnemen indien je dit wenst.

Wil je enkel fiscaal gezien je huidige onderneming staken, maar stille reserves zoals goodwill kunnen activeren op de balans van je nieuwe BV, dan kan je ook kiezen voor een ruisende inbreng. De ruisende inbreng bespreken wij hieronder.

Inbrengen eenmanszaak optie 2: Ruisende inbreng

Net als bij een activa-passiva transactie reken je bij de ruisende inbreng variant af over de stille reserves. Het verschil is dat dit wel met terugwerkende kracht kan. Aan de terugwerkende kracht is wel een termijn gebonden. Je moet voor 31 maart van het lopende jaar je eenmanszaak ruisend inbrengen in een BV om gebruikt te kunnen maken van terugwerkende kracht tot 1 januari van datzelfde jaar.

Tevens zijn er, in tegenstelling tot bij een activa-passiva inbreng, extra kosten verbonden aan een ruisende inbreng. Kosten voor de notaris voor het opstellen van een notariële inbrengakte en kosten voor de accountant om een inbrengbalans en toelichting waarderingsgrondslagen op te stellen voor de eenmanszaak of Vof.

Je rekent dus af met de Belastingdienst over alle meerwaarde in de eenmanszaak of VoF, maar daartegenover staat wel een hoger afschrijvingspotentieel. Je mag dus na een ruisende omzetting van de eenmanszaak afschrijven op de herwaardeerde goodwill, bedrijfspanden, etc.

Afrekening met de Belastingdienst over de meerwaarde / fiscale reserves kan ook worden voorkomen door deze belaste stakingswinst om te zetten in een stakingslijfrente.

Eenmanszaak omzetten naar BV – Stappen ruisende inbreng eenmanszaak

Op hoofdlijnen zien de stappen voor de ruisende inbreng er als volgt uit:

Je start een omzettingsprocedure op via Firm24 en kiest voor ‘oprichting met inbrengakte’;
De inbrengbeschrijving wordt opgesteld door je boekhouder of fiscalist;
De activa en passiva worden ingebracht in de nieuwe BV d.m.v. een notariële inbrengakte;
De BV wordt ingeschreven en de eenmanszaak uitgeschreven bij het Handelsregister van de KvK;
De stakingswinstvrijstelling / omzetting in lijfrente wordt opgenomen in de laatste aangifte Inkomstenbelasting.

Inbrengen eenmanszaak optie 3: Geruisloze inbreng

Een geruisloze inbreng is een echte overgang van alles wat de eenmanszaak/VoF op de balans heeft staan in de BV. Zonder af te rekenen over meerwaarde of fiscale reserves.

De meeste ondernemers die al enige tijd hun eenmanszaak drijven kiezen voor een geruisloze omzetting. Deze hebben over het algemeen namelijk substantiële meerwaarde en fiscale reserves in hun onderneming.

Bij de optie ‘geruisloze inbreng' wordt de verschuldigde inkomstenbelasting die verscholen zit in de meerwaarde van de onderneming en alle aanwezige fiscale reserves doorgeschoven naar de BV.

Je gaat als het ware door met de balans van de eenmanszaak zoals die er per 1 januari uitziet. De oprichtingsdatum van de nieuw opgerichte BV ligt echter niet in het verleden: de BV wordt dus niet met terugwerkende kracht opgericht.

Om te kunnen genieten van een geruisloze inbreng met terugwerkende kracht tot 1 januari moet je voor 1 oktober van het lopende jaar een verzoek hebben geregistreerd bij de belastingdienst. De notariële inbreng en oprichting van de BV zal uiterlijk 15 maanden na 1 januari van het jaar van omzetting moeten zijn afgerond.

Eenmanszaak naar BV – Stappen geruisloze inbreng eenmanszaak

Op hoofdlijnen zien de stappen er als volgt uit:

Je start een omzettingsprocedure op via Firm24 en kiest voor ‘oprichting met inbrengakte’;
De inbrengbeschrijving wordt opgesteld door je boekhouder of fiscalist;
De activa en passiva wordt ingebracht in de nieuwe BV d.m.v. een notariële inbrengakte;
De BV wordt ingeschreven en de eenmanszaak uitgeschreven bij het Handelsregister van de KvK;
Je boekhouder dient het verzoek ‘goedkeuring geruisloze inbreng’ in bij de Belastingdienst.

De fiscalisten van Firm24 zoeken graag met jou naar de optimale wijze van omzetting van jouw eenmanszaak (of VoF) naar een BV. Lees ook een interessante blog over de 3 belasting-verschillen na te zijn overgestapt op een BV.

Ten slot (aanrader)

Iedere situatie is uniek en dat kan soms lastig zijn. Lees hier een artikel waarom het handiger is om voor een BV structuur te kiezen! Ben je na het lezen van dit artikel net als veel andere ondernemers benieuwd naar hoe dit persoonlijk voor jou uitpakt? Plan dan nu een gratis gesprek in met één van onze adviseurs! Klik hier.

Werk je samen met een boekhouder? Wist jij dat hij of zij jouw omzetting gemakkelijk kan regelen via Firm24? Dit bespaart jou op de notariskosten! Via Firm24 Professional is dit snel geregeld. Indien gewenst kun je deze link doorsturen naar jouw boekhouder: https://www.firm24.com/professional/

Is dit niet de dienst die je zoekt? Misschien ben je geïnteresseerd in het oprichten van een BV, eenmanszaak omzetten naar een vof of het oprichten van een holding.

Kom je er niet helemaal uit? Wij staan voor je klaar.