Wat is een naamloze vennootschap?

Een naamloze vennootschap (NV) is een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid. Door deze rechtspersoonlijkheid kan de NV als ‘eigen persoon’ optreden binnen het recht, waardoor jij als eigenaar van de NV niet persoonlijk aansprakelijk bent voor eventuele schulden van jouw onderneming. Het eigen vermogen van de NV is verdeeld in aandelen. De bezitters van de aandelen zijn de aandeelhouders. De aandelen van een NV mogen op naam staan, maar dit is geen vereiste! Aandelen die niet op naam staan hebben het voordeel dat ze makkelijker, sneller en vrij verhandeld kunnen worden.

De structuur van een naamloze vennootschap

De hoogste macht binnen de NV ligt bij de aandeelhouders, wat betekent dat zij het recht hebben om beslissingen te nemen over de onderneming en het bestuur te benoemen, schorsen en ontslaan. In principe delen de aandeelhouders mee in de winst van de NV en hebben zij stemrecht in de algemene vergadering van de aandeelhouders. De Raad van Bestuur heeft de dagelijkse leiding over de NV. De rol van de toezichthouders wordt binnen de NV vaak vervuld door een Raad van Commissarissen. Deze heeft de taak om toezicht te houden op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken in de NV. In het geval de rollen van de dagelijkse leiding (Raad van Bestuur) en het toezicht (Raad van Commissarissen) zijn verdeeld over de twee verschillende organen is sprake van een ‘two-tier board’. In andere gevallen maken de toezichthouders deel uit van het bestuur en is sprake van een ‘one-tier board’. De NV heeft dus een relatief strikte bestuursorganisatie, waardoor (samen met het vrij verhandelen van de aandelen) de NV meestal minder geschikt is voor familiebedrijven.

Verschillen tussen een naamloze vennootschap en een besloten vennootschap

In Nederland zijn relatief weinig naamloze vennootschappen, namelijk ongeveer 2500 NV’s tegenover ongeveer 800.000 besloten vennootschappen (BV’s). Deze twee rechtsvormen hebben veel overeenkomsten, maar verschillen ook in bepaalde aspecten. In zowel een NV als een BV is het eigen vermogen verdeeld in aandelen. Bij een NV hoeven de aandelen niet op naam te staan (maar dit kan dus wel) en bij een BV moeten de aandelen altijd op naam staan. Dit betekent dat de aandeelhouders van een BV de aandelen niet zomaar mogen weggeven of verkopen, terwijl bij een NV de aandelen vrij te verhandelen zijn. Een ander verschil is het startkapitaal. Een BV mag al opgericht worden met een startkapitaal van € 0,01 terwijl bij NV een startkapitaal van € 45.000 beschikbaar moet zijn.

Belasting

Bij een NV moet zoals bij elke rechtsvorm ook belasting betaald worden. Het gaat hier om verschillende soorten belastingen, die hieronder worden toegelicht.

Vennootschapsbelasting (vpb): over de winst van de NV moet in principe vpb betaald worden. Je kan wel gebruik maken van de aftrekposten voor vpb, zoals de verschillende vormen van investeringsaftrek.
Dividendbelasting: de winst die de NV uitkeert aan de aandeelhouders, wordt dividend genoemd. De belasting die hierover betaald moet worden is de dividendbelasting. De NV moet deze dividendbelasting inhouden. Ook betaal je als bestuurder dividendbelasting over je aandelen. De ingehouden dividendbelasting mag je in de belastingaangifte weer verrekenen, dus de dividendbelasting kan je zien als een ‘voorbelasting’.
BTW: voor de BTW is de NV een ondernemer en daarom draagt de NV BTW af.
Inkomstenbelasting: als bestuurder betaal je inkomstenbelasting over je loon.

Let op, de Belastingdienst staat het niet toe dat je als bestuurder heel weinig of zelfs geen salaris krijgt! Het loon moet marktconform zijn en in principe geldt een minimum jaarsalaris van € 51.000: het zogenaamde DGA-salaris. Indien je meer wilt weten over je eigen salaris als bestuurder of als je andere vragen over de belasting hebt, kan je een gratis afspraak maken met een van onze adviseurs.

Wat zijn de voordelen van een naamloze vennootschap?

Wanneer je twijfelt over welke rechtsvorm de beste keuze voor jou is, kan het helpen alle voor- en nadelen op een rijtje te zetten. Hieronder staan de belangrijkste voordelen beschreven.

Beperkte aansprakelijkheid: de NV heeft rechtspersoonlijkheid, waardoor jij als bestuurder in principe niet hoofdelijk aansprakelijk bent met je privévermogen voor de eventuele schulden in de NV. Dit geldt echter niet altijd! Je bent bijvoorbeeld wel aansprakelijk indien sprake is van onbehoorlijk bestuur.
Vrij verhandelbare aandelen: het gaat om een ‘naamloze’ vennootschap, dus de naam zegt het eigenlijk al: de aandelen hoeven niet op naam te staan. Hierdoor zijn de aandelen makkelijk en vrij verhandelbaar.
De uitstraling: een NV heeft vaak een goede uitstraling, de uitstraling van een grote onderneming.

Wat zijn de nadelen van een naamloze vennootschap?

Een NV heeft naast voordelen ook nadelen. De nadelen staan hieronder beschreven. Of voor jou de voordelen opwegen tegen de nadelen, kan je hierna gaan bepalen. Hierover kan je altijd vragen stellen aan één van onze adviseurs!

Hoog minimumkapitaal: bij de oprichting van een NV moet je even diep in de buidel tasten, het minimumkapitaal bedraagt namelijk € 45.000.
Geen aftrekposten: je kan bij de NV geen gebruik maken van de zelfstandigenaftrek, startersaftrek en MKB-winstvrijstelling.
Oprichtingskosten: je hebt voor de oprichting van de NV een notariële akte nodig. De notariskosten kunnen vaak wel oplopen tot meer dan € 1.000.
Jaarrekening: een NV is in tegenstelling tot veel andere rechtsvormen verplicht om een jaarrekening op te stellen, wat elk jaar weer flink geld kan kosten.

De rol van de notaris, de statuten en het handelsregister

Een NV wordt opgericht door middel van het opstellen van een notariële akte. In deze notariële akte moeten ook de statuten van de NV worden opgenomen. De statuten bevatten de naam, het doel en de zetel van de NV. De zetel van de NV moet in Nederland zijn. Bij de oprichting van een NV is dus een notaris vereist. Daarnaast begeleidt de notaris gewoonlijk ook de bestuurders bij de inschrijving van de NV in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Door deze inschrijving voorkom je persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurders.

Naar de beurs

Met een NV kan je de beurs op! Je kan op de beurs met jouw NV makkelijk geld binnenhalen door het uitgeven van aandelen. Jouw onderneming moet dan wel aan een aantal voorwaarden voldoen:

De onderneming moet minimaal 5 jaar bestaan;
De onderneming moet een eigen vermogen hebben van minimaal € 5 miljoen;
De waarde van de aandelen moet in totaal hoger dan € 5 miljoen zijn;
De onderneming heeft in de afgelopen 5 jaar minimaal 3 keer winst gemaakt.

Naamloze vennootschap beëindigen

Een NV kan ontbonden worden met een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders. Een ontbonden NV houdt niet meteen op met bestaan. Pas als alle schulden en uitkeringen zijn betaald (dit wordt ook wel vereffening genoemd) houdt de NV op te bestaan.

In welke situatie is een naamloze vennootschap gebruikelijk?

Hoewel er relatief maar weinig NV’s in Nederland bestaan, is het in bepaalde situaties toch interessant om te kiezen voor een NV. De aandelen zijn vrij verhandelbaar, dus het is vooral een aantrekkelijke rechtspersoon voor grote ondernemingen die via de aandelen een groot kapitaal naar zich toe kunnen trekken of met aandelen naar de beurs willen. De aandeelhouders van een NV komen minimaal één keer per jaar bij elkaar in de algemene vergadering van aandeelhouders. Binnen deze vergadering hebben de aandeelhouders een stem. Dit betekent dus dat jij als oprichter/bestuurder enige zeggenschap uit handen geeft.

Ten slot (aanrader)

Is een NV iets voor jou? Een NV en BV lijken veel op elkaar, maar toch zijn er ook belangrijke verschillen tussen deze twee, waardoor de juiste keuze maken belangrijk is. Laat je vooral adviseren door een van onze adviseurs bij het maken van jouw keuze. Klik hier om een gratis afspraak in te plannen!

Waar wil je meer over weten?

Kennisbank