Voorkom onnodige belastingheffing, kies de geruisloze inbreng!

De opties

Er bestaan drie opties om een eenmanszaak over te zetten naar een BV: voortzetting zonder inbreng (ook wel bekend als de activa / passiva transactie), ruisende inbreng en geruisloze inbreng. De eerste vindt plaats nadat de onderneming is gestaakt. Over de stakingswinst: dat zijn de eventuele stille reserves, fiscale reserves en goodwill – betaal je inkomstenbelasting. Dit kan oplopen tot een percentage van 51,75%. Bestaat je onderneming al een paar jaar en lopen de zaken goed, dan kan het fiscaal nadelig zijn om je onderneming zonder inbreng voort te zetten.

Voortzetting zonder inbreng

De meest simpele manier van omzetting is de voortzetting zonder inbreng. Helaas is deze manier van omzetting niet voor iedereen fiscaal de vriendelijkste route om te volgen. Heb je goodwill of stille reserves opgebouwd in de onderneming, een fiscale oudedagsreserve hoger dan €7.000 of onroerende zaken op de balans van de onderneming staan, dan kan het prettiger voor de portemonnee zijn om een andere manier van omzetting te kiezen. Twijfel je, check dan snel of je gemakkelijk kan voortzetten zonder inbreng.

Ruisende inbreng

Hoewel ruisende inbreng niet hetzelfde is als een voortzetting zonder inbreng, reken je in hoofdregel ook direct af over de stakingswinst. Echter kan je bij de ruisende inbreng een lijfrenteverplichting bij de balans van de BV opnemen en smeer je de te betalen belasting uit over meerdere jaren. Een reden om gebruik te maken van deze manier heeft te maken met de belemmering van de geruisloze inbreng bij een verkoop van aandelen binnen 3 jaar. Een ruisende inbreng vergt echter altijd begeleiding door een fiscalist. Meer weten over de ruisende inbreng neem dan contact op.

Geruisloze inbreng

Als je je eenmanszaak inbrengt in een BV, betaal je in beginsel belasting over de meerwaarde. Je kunt je voorstellen dat dit bedrag hoog in de euro’s kan oplopen. Niet erg prettig, vooral niet als jijzelf degene bent de onderneming gaat voortzetten (maar dan met een ander juridisch jasje). Als je onderneming aanzienlijke reserves en goodwill heeft, er onroerend goed overgaat en/of als je vóór 1 januari 2023 al een fiscale oudedagsreserve hebt opgebouwd en die nog op de balans staat. is een geruisloze inbreng erg aantrekkelijk. De geruisloze inbreng is de meest voorkomende en efficiënte manier van omzetting wanneer je niet binnen 3 jaar de aandelen wilt verkopen aan een derde. Je kan wel aandelen uitgeven aan een investeerder of nieuwe partner. Een ander groot voordeel van de geruisloze inbreng is dat je de BV kan oprichten met fiscaal terugwerkende kracht. Juridisch gezien wordt de BV opgericht op het moment dat de notaris de akte passeert en inschrijft bij de Kamer van Koophandel, bijv. vandaag. Maar fiscaal gezien kan de BV met terugwerkende kracht worden opgericht tot 1 januari van het lopende kalenderjaar. De gehele winst van de onderneming valt dan vanaf dit moment in de BV en niet meer in de eenmanszaak of VOF. Dit heeft vaak fiscaal voordeel tot gevolg.

Hieronder volgen twee voorbeelden die het verschil illustreren tussen een situatie waar voortzetting zonder inbreng kan plaatsvinden en een situatie waar geruisloze inbreng een mogelijkheid is.

Voorbeeld 1

Richard is consultant en werkt vanuit huis. Hij is eigenaar van eenmanszaak De Consult, maar wil graag een BV oprichten omdat hij niet meer in persoon aansprakelijk wilt zijn voor de mogelijke schulden. Richard is in het bezit van een laptop en een bankrekening. Verder heeft Richard geen fiscale oudedagsreserve opgebouwd. De klantenkring van de onderneming is persoonlijk gebonden aan Richard, derhalve heeft de onderneming zelf geen waarde (goodwill). De stakingswinst bedraagt dus €0. Richard kan gerust een nieuwe BV oprichten, alle activa & passiva overdragen naar deze BV en vervolgens de eenmanszaak uitschrijven en daarmee fiscaal staken. Of kies voor bestuurder uitschrijven.

Voorbeeld 2

Carla is eigenaresse van een kledingwinkel, eenmanszaak De Vlinder. Zij heeft een winkelpand op de balans staan voor € 250.000, terwijl de werkelijke waarde inmiddels € 350.000 bedraagt. Daarnaast heeft zij vóór 1 januari 2023 een fiscale oudedagsreserve van € 8.500 opgebouwd die nog op de balans staat. De kledingwinkel is uitgegroeid tot een bekend begrip in de regio en vertegenwoordigt naar schatting € 150.000 aan goodwill.

Indien Carla haar onderneming ruisend zou inbrengen in een BV, zou zij belasting moeten betalen over:

• de stille reserve in het pand (€ 100.000)
• de goodwill (€ 150.000)
• de bestaande oudedagsreserve (€ 8.500)

De totale stakingswinst zou daarmee € 258.500 bedragen.

Door te kiezen voor een geruisloze inbreng wordt deze belastingclaim doorgeschoven naar de BV. De bestaande oudedagsreserve kan worden omgezet in een lijfrenteverplichting binnen de BV, mits aan de wettelijke voorwaarden wordt voldaan, en kan gebruik worden gemaakt van de vrijstelling van overdrachtsbelasting voor het bedrijfspand.

Bij Firm24 helpen we je graag bij de keuze voor de manier van omzetting. Twijfel je nog over de manier en wil je graag advies? Doorloop in twee minuten de aanvraag en ontvang dezelfde dag nog advies over de meest geschikt manier, klik hier voor meer informatie.