Aandelenfusie: zo werkt het en dit zijn de voordelen!

Ben jij een ondernemer met grote plannen? Een fusie kan voor een onderneming de fiscale winsten verhogen, kosten kapitaal verminderen en kostenefficiëntie genereren. Maar hoe krijg je dit precies voor elkaar? Een optie is via een aandelenfusie. Een aandelenfusie is een goedkope en eenvoudige manier van fuseren. Of aandelenfusie de juiste optie voor jou is, lees je in dit artikel!

Wat is een aandelenfusie?

Wanneer twee ondernemingen besluiten om verder te gaan als één onderneming, of wanneer een onderneming wordt overgenomen door een andere onderneming is er sprake van een fusie. Twee of meer rechtspersonen worden dan één rechtspersoon. Fuseren is mogelijk op drie manieren: via aandelenfusie, bedrijfsfusie en juridische fusie.

Bij een aandelenfusie vindt een overdracht van aandelen tussen de fuserende ondernemingen plaats. Eén onderneming draagt aandelen over aan een andere onderneming, waartegenover de laatst genoemde onderneming zijn eigen aandelen weer uitreikt aan de inbrengende onderneming. Hierdoor hebben beide ondernemingen een aandelenbelang in elkaars BV. Bij aandelenfusie is het van belang dat de werkmaatschappij van beide ondernemingen hetzelfde blijft. Een werkmaatschappij richt zich op de bedrijfsactiviteiten. Je kan daarbij denken aan bijvoorbeeld het vervaardigen van producten, het inhuren van personeel en het uitvoeren van opdrachten. 

Hoe zit het met belasting?

Bij overdracht van één aandeel kan al sprake zijn van een aandelenfusie. Bij aandelenfusie is sprake van een ruilovereenkomst. De aandelen van één overneming worden in een bepaalde verhouding geruild tegen de aandelen van de andere onderneming. Op het moment van levering van de aandelen tegen de uitreiking van de nieuwe aandelen van de andere onderneming is sprake van een vervreemdingsresultaat. Over het vervreemdingsresultaat moet in eerste instantie belasting betaald worden. Hierbij gaat het om het vervreemdingsresultaat van een afrekeningsmoment, het verschil van de waarde van de aandelen in het economische verkeer en de verkrijgingsprijs van de aandelen in box 2. Het tarief van box 2 van de inkomstenbelasting is 25%. De waarde van de aandelen in het economisch verkeer is de prijs die de aandelen zouden kosten als die op dit moment verkocht worden. 

De wet voorziet in sommige gevallen de mogelijkheid om belastingheffing uit te stellen of dat je als aandeelhouder deelnemersvrijstelling kan toepassen, waardoor de overdracht van aandelen in dat geval niet leidt tot belastingheffing. Het uitstellen van belastingheffing is pas van toepassing indien je de voornemens hebt om je belangen in de nabije toekomst aan derden te vervreemden.

Belastingheffing uitstellen 

Hoe gaat dat uitstellen van belastingheffing dan in z’n werk? Bij een aandelenfusie wordt de verkrijgingsprijs van de ‘oude’ aandelen doorgeschoven naar het ‘nieuwe’ aandelenbelang. Bij het bepalen van de genoten winst in een kalenderjaar hoef je het voordeel van de vervreemding van de aandelen of de winstbewijzen in het kader van de aandelenfusie niet in aanmerking te nemen. Het is hierbij van belang dat aan de volgende voorwaarden van een aandelenfusie is voldaan: 

• Het moet gaan om een zogenaamde kwalificerende aandelenfusie, hier is sprake van wanneer de verkrijgende vennootschap meer dan 50% van de aandelen heeft; als de tegenprestatie van de verkrijgende vennootschap ook uit gedeeltelijke bijbetaling bestaat, mag deze betaling niet meer dan 10% van de normale waarde van de uitgereikte aandelen bestaan (zakelijke reden);
• De aandelenfusie mag niet voornamelijk gericht zijn op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing (fiscale reden).

Deelnemingsvrijstelling

Bij een holdingstructuur kan je aandelenfusie zonder afrekening realiseren onder de deelnemingsvrijstelling. Deelnemingsvrijstelling kan toegepast worden als een onderneming meer dan 5% van de aandelen in een andere onderneming bezit. Die onderneming is dan de holding die is opgericht naast de onderneming (werk-BV) zelf. Een natuurlijk persoon die aandelen verkoopt, moet over de winst 25% inkomstenbelasting betalen. Terwijl wanneer de holding dus aandelen in de werk-BV verkoopt, de holding geen belasting over de winst hoeft te betalen, omdat de deelnemingsvrijstelling van toepassing is! 

Wanneer is een aandelenfusie aantrekkelijk?

In verschillende situaties kan je kiezen voor een aandelenfusie. Het uitgangspunt is een situatie waarin je als directeur-grootaandeelhouder (DGA) rechtstreeks enig aandeelhouder bent van één onderneming (werkmaatschappij), terwijl eigenlijk een holdingstructuur wenselijk is. Doordat je ooit als natuurlijk persoon een BV hebt opgericht kan deze werkmaatschappij zijn ontstaan. Andere veelvoorkomende situaties zijn een ruisende of geruisloze inbreng van een eenmanszaak, VOF en voorheen in de inkomstenbelasting onderneming. Het is vaak verstandig om bij de oprichting van een BV, meteen een holding op te richten. Een holdingstructuur levert namelijk veel voordelen op en achteraf een holdingstructuur oprichten duurder is.

Hoe werkt een aandelenfusie?

Een aandelenfusie is in feite een aandelenruil. Een rechtspersoon of een natuurlijk persoon draagt zijn aandelen in een onderneming over aan een andere onderneming en krijgt in ruil daarvoor in verhouding aandelen terug. Mits het ‘normale’ aandelen zijn met stemrecht, krijgt de onderneming met de meerderheid van de aandelen ook de controle in handen. Beide rechtspersonen blijven dus bestaan. Om te spreken over een aandelenfusie moet als eerst aan de hiervoor genoemde voorwaarden voor een aandelenfusie zijn voldaan. Daarnaast is het vereist dat een verzoek wordt ingediend in de aangifte inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting van het jaar waarin de aandelenfusie heeft plaatsgevonden. Ook is het verplicht om bij de overdracht van aandelen altijd een notaris inschakelen. 

Uitreiking van aandelen

De overdracht van aandelen moet altijd via een notariële akte gebeuren, waarbij de tussenkomst van een notaris dus is vereist. Deze akte wordt de akte van levering aandelen genoemd. De koper, de verkoper en de notaris moeten deze akte van levering aandelen ondertekenen. Pas na de ondertekening is de koper eigenaar van de aandelen die hij heeft gekocht. Bij Firm24 regel je een aandelenoverdracht al vanaf € 749 ex. btw, klik hier! 

Een holdingstructuur creëren door een aandelenfusie

Een holding is een vennootschap die aandelen houdt in een andere vennootschap. Een holding biedt veel voordelen voor kleine en voor grote bedrijven. De bescherming, flexibiliteit en fiscale voordelen maken een holding erg aantrekkelijk. Een holdingstructuur kan je creëren aan de hand van een aandelenfusie. Twee vennootschappen richten gezamenlijk een holding op die de aandelen van beide vennootschappen overneemt. De aandeelhouders van de twee vennootschappen zijn beide aandeelhouder van de holding.

Een aandelenfusie is echter niet altijd het meest geschikte instrument om tot een holdingstructuur te komen. Als er waardevolle bedrijfsmiddelen van de vennootschap in de holdingstructuur gebracht moeten worden, ligt een fiscale eenheid meer voor de hand. Bij fiscaal compensabel verliezen of bij de omzetting van een IB-onderneming in een BV wordt aandelenfusie ook vrijwel nooit toegepast. IB-ondernemingen zijn eenmanszaken, vennootschappen onder firma en commanditaire vennootschappen, aangezien die vallen onder de regels van inkomstenbelasting.

Wat zijn de voordelen van een aandelenfusie?

• Een aandelenfusie is een gemakkelijke manier van fuseren. Kort gezegd, is het een inbrengbeschrijving van de aandelen naar een toestand niet ouder dan zes maanden. De akte van inbreng, de akte van oprichting (bij inbreng van een nieuwe holding) of de akte van aandelenemissie (bij inbreng in bestaande BV) kunnen gepasseerd worden.
• Een aandelenfusie is een goedkope manier van fuseren.
• Fiscale voordelige regels kunnen van toepassing zijn bij een aandelenfusie. 
• Elk bedrijfsonderdeel en bedrijfspersoneel hoeft niet afzonderlijk overgedragen te worden.
• Contractpartners hoeven geen goedkeuring te verstrekken.

Ten slot (aanrader)

Heb je na het lezen van dit artikel toch nog een aantal vragen of een aandelenfusie wel geschikt is voor jou? Dit hang van af van de omstandigheden per geval! Plan dan nu een gratis gesprek in met één van onze adviseurs. Of ben je na het lezen van dit artikel zeker geworden dat een aandelenfusie jouw onderneming verder gaat helpen? Ook dan kan het geen kwaad om met één van onze adviseurs te overleggen over deze keuze. Plan in dit geval ook een gratis gesprek in met één van onze adviseurs. Klik hier!