De Geheimen van een Succesvolle Juridische Fusie

Een fusie doet zich voor wanneer twee vennootschappen samen verder willen gaan als een vennootschap of wanneer een vennootschap een andere vennootschap overneemt. In Nederland kennen we verschillende vormen van fusies. Zo kennen we de aandelenfusie, de bedrijfsfusie en de juridische fusie. In dit artikel leggen we je uit wat een juridische fusie is, wat de voordelen van een juridische fusie zijn ten opzichte van de andere fusies en hoe de procedure van een voorgenomen fusie verloopt.

Wat is een juridische fusie?

Zoals we in de introductie al even aangaven onderscheiden we meerdere soorten fusies. Om beter te begrijpen wat een juridische fusie precies is, zullen we eerst de aandelenfusie en de bedrijfsfusie kort bespreken, om vervolgens dieper in te gaan op de juridische fusie.

De aandelenfusie

Een aandelenfusie staat ook wel bekend als een aandelenruil. De reden hiervoor is dat de aandelen van twee vennootschappen als het ware met elkaar worden geruild. De fuserende vennootschappen X en Y dragen de aandelen over aan elkaar waardoor X een aandelenbelang in Y verwerft en andersom. In het geval van een aandelenfusie bestaat de tegenprestatie aldus voornamelijk uit aandelen en minder vaak uit contanten.

De bedrijfsfusie

Bij een bedrijfsfusie gaan twee vennootschappen samen verder als een rechtspersoon. Hierbij neemt de ene vennootschap alle bezittingen en schulden over van de andere vennootschap. De vennootschap die de bezittingen en schulden overdraagt krijgt in dat geval aandelen van de andere rechtspersoon.

De juridische fusie

Bij een juridische fusie gaat de ene onderneming onder algemene titel volledig over in de andere onderneming. Zo is er dus altijd een verdwijnende vennootschap en een verkrijgende vennootschap. De rechten en plichten van de verdwijnende rechtspersoon blijven bestaan maar gaan geheel over op de verkrijgende rechtspersoon.

Voordelen van een juridische fusie

Bij een juridische fusie gaat het vermogen van de fuserende vennootschap onder algemene titel over naar de verkrijgende vennootschap. Dit betekent dat, in tegenstelling tot bijvoorbeeld een bedrijfsfusie, vermogensbestanddelen zoals contracten en vergunningen overgaan zonder apart voor ieder vermogensbestanddeel de daarvoor geldende overdrachtsregels te volgen. Let op: in contracten kan een clausule zijn opgenomen waarin staat dat het contract niet vatbaar is voor overdracht onder algemene titel.

Een tweede voordeel van de juridische fusie is dat wanneer de fusie voldoet aan de in de wet gestelde voorwaarden, de fusie geruisloos kan plaatsvinden. Dit betekent dat geen sprake is van belastingheffing.

Nadelen van de juridische fusie

Een nadeel van de juridische fusie kan gelegen zijn in het feit dat het vermogen van de verdwijnende vennootschappen onder algemene titel overgaat naar de verkrijgende vennootschap. Hierdoor neemt de verkrijgende vennootschap immers ook (onbekende) aansprakelijkheden over van de fuserende vennootschap.

Wat zijn de vereisten voor een juridische fusie?

Hieronder tref je de stappen die vereist zijn voor een juridische fusie:

Stap 1

De besturen van de fuserende vennootschappen dienen een fusievoorstel op te stellen en ondertekenen dit fusievoorstel. Wanneer een handtekening van een bestuurder ontbreekt wordt de reden daarvan vermeld.

Stap 2

De besturen van de fuserende vennootschappen stellen een toelichting waarin zowel de juridische, economische als sociale gevolgen van de fusie staan beschreven.

Stap 3

Het fusievoorstel wordt gedeponeerd bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel inclusief de laatste drie vastgestelde jaarrekeningen.

Stap 4

De fusie wordt aangekondigd in een landelijk verspreid dagblad. Schuldeisers van de fuserende vennootschappen kunnen binnen een maand na aankondiging verzet aantekenen.

Stap 5

Na het verstrijken van een maand wordt het aandeelhoudersbesluit tot fusie genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders.

Stap 6

De fusie wordt gerealiseerd door binnen zes maanden na de aankondiging tot fusie de notariële akte te passeren. Nadat de notariële akte gepasseerd is wordt de fusie ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel.

Hoe verloopt de procedure?

Een juridische fusie via Firm24 verloopt volgens de volgende stappen:

1. Start je aanvraag via deze link.
2. Vervolgens kun je betalen voor een intakegesprek met een notaris.
3. Na betaling voor het intakegesprek neemt de notaris binnen enkele werkdagen contact met je op.
4. Wanneer het intakegesprek heeft plaatsgevonden stelt de notaris een offerte op voor de juridische fusie.
5. Op het moment dat de offerte is voldaan gaat de notaris voor je aan de slag. De notaris stelt het aandeelhoudersbesluit, de volmacht(en) en de finale conceptakte op.
6. Wanneer de betaling heeft plaatsgevonden kun je je digitaal identificeren en de volmacht(en) digitaal ondertekenen.
7. Nadat jij de finale conceptakte hebt goedgekeurd stelt de notaris de definitieve akte op, passeert hij deze en geeft hij de wijziging door aan de Kamer van Koophandel.
8. De juridische fusie is een feit.

Firm24 helpt je verder!

Firm24 helpt je graag met de juridische fusie. Zo kan je bij ons terecht voor een adviesgesprek met een fiscalist, voor fiscale begeleiding bij een juridische fusie en voor de volledige uitvoering van een juridische fusie. Via deze link start je snel en gemakkelijk je aanvraag en binnen 48 uur neemt een fiscalist contact met je op!