Kennisbank

Je vof omzetten naar een bv: doen?

Een vennootschap onder firma (vof) oprichten is voor veel startende ondernemers aantrekkelijk vanwege de lage kosten in vergelijking met het oprichten van een besloten vennootschap (bv). Toch zijn er meer verschillen, die - afhankelijk van je persoonlijke situatie en het verdienmodel van je onderneming - meer of minder aantrekkelijk kunnen zijn. Daarmee zou voor eigenaren van een vof de overstap naar een bv zomaar veel lucratiever kunnen zijn. In dit artikel gaan we de vraag beantwoorden, is het handig om je VOF om te zetten naar een BV?

Verschil vof en bv

Belangrijkste kenmerken vof
Een vennootschap onder firma is een rechtsvorm waarbij meerdere zakenpartners (vennoten) verantwoordelijkheid dragen voor een bedrijf. Er is een gezamenlijke naam waaronder geopereerd wordt. Net zoals bij een eenmanszaak, zijn de eigenaren van een vof ook persoonlijk financieel aansprakelijk in geval van bijvoorbeeld schulden. Daarbij maakt het niet uit welke van de vennoten een verplichting is aangegaan of een schuld heeft gecreëerd. Dat gegeven maakt dat je goed moet nadenken over de mogelijke risico’s van een vof én over de vennoten die tekenbevoegdheid krijgen (namens de vof rechtshandelingen mag uitvoeren). Als onderdeel van de oprichting wordt sowieso een vennootschapsovereenkomst aangegaan. Daarin staat dat je samen met je vennoten een vof opricht en een samenwerking aangaat. De inbreng van iedere vennoot wordt vastgelegd alsook wat er moet gebeuren ingeval een van de partners ziek wordt of zich wil afscheiden van de onderneming.

“Tip! Ga je nog starten en sta je in dubio over welke rechtsvorm je wilt gaan inschrijven? Bekijk dan dit artikel, waarin uitgelegd wordt hoe je de beste rechtsvorm kiest voor jouw start.”
 

Belangrijkste kenmerken bv

Een besloten vennootschap is een rechtsvorm waarbij het kapitaal van de onderneming is onderverdeeld in aandelen. Omdat deze aandelen persoonsgebonden zijn en niet zomaar overgedragen kunnen worden, zijn deze besloten. Een besloten vennootschap is ook, in tegenstelling tot een vof, een rechtspersoon. Dit betekent dat een bv op een soortgelijke manier kan handelen als natuurlijke personen zoals jij en ik. Een bv kan daarmee contracten afsluiten, maar ook bezit of schulden hebben, en moet eveneens belasting afdragen. De leiding van een bv is in handen van het bestuur (de directeur en andere bestuursleden) dat is benoemd. Daarnaast kent een bv een algemene vergadering van aandeelhouder (ava). Dit is een belangrijk orgaan waarin de aandeelhouders verschillende belangrijke besluiten kunnen nemen. Zo kan een statutenwijziging worden doorgevoerd en een bestuur worden benoemd, maar net zo goed een bestuur worden ontslagen en de onderneming ontbonden. De regels die gelden binnen de bv zijn vastgelegd in de statuten. Hierin wordt ook vaak de bevoegdheid van bestuurders en de doelstelling van de onderneming geregeld, maar ook de hoeveelheid aandelen en wat de verhouding tussen de aandeelhouders is. De statuten zijn vaak opgenomen in de oprichtingsakte en als zodanig gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel.

Zie onderstaande tabel voor een overzicht van de verschillen tussen een vof en een bv:

Vennootschap onder firma (vof)Besloten vennootschap (bv)
geen rechtspersoon (eigenaars/vennoten betalen inkomstenbelasting over hun winst)rechtspersoon (de bv draagt belasting af)
kapitaal niet onderverdeeld in aandelen (dus ook geen volstortingsverplichting)kapitaal onderverdeeld in aandelen mét volstortingsverplichting (het minimum aan startkapitaal is daarmee €0,01)
bestuur niet noodzakelijk benoemdbenoemd bestuur en algemene vergadering van aandeelhouders
geen statuten, wél een vennootschapsovereenkomstregels van de bv vastgelegd in statuten
wél persoonlijke aansprakelijkheid voor schulden, claims of faillissement geen persoonlijke aansprakelijkheid voor schulden, claims of faillissement

Voor- en nadelen van een vof en een bv

Voor- en nadelen van een VOF 

Een vof kent met name voordelen voor kleinere ondernemingen met lage winsten, omdat de belastingheffing op winst voor beide rechtsvormen op een andere manier wordt berekend. Daarnaast zijn de kosten voor de oprichting van een vof laag (je betaalt eenmalig € 51,95 bij de Kamer van Koophandel) en hoef je niet na te denken over het al dan niet oprichten van een holding (meer informatie daarover vind je hier). Een groot nadeel is wel dat je persoonlijke bezittingen kunnen worden opgeëist om de schulden van je vof in te lossen of op een andere manier aan bepaalde verplichtingen te voldoen. Voor veel ondernemers is dit een belangrijk en zwaarwegend nadeel.

Voor- en nadelen van een bv

Een bv heeft als voordeel dat je onderneming in principe losstaat van je persoonlijke financiën en zelf bezittingen en schulden kan hebben. Wanneer je onderneming in zwaar weer verkeert, kan je persoonlijke vermogen hier niet voor worden aangesproken (tenzij aantoonbaar sprake is geweest van wanbeleid). Een nadeel is wel dat het inschrijven van een bv meer geld kost en dat een bv, in tegenstelling tot andere rechtsvormen, bepaalde aftrekposten niet kent.

De volstortingsverplichting is een andere belangrijke overweging wanneer je je vof wilt omzetten naar een bv. De volstortingsverplichting is een wettelijke bepaling die stelt dat aandelen in geld (tenzij anders overeengekomen) moeten worden volgestort. Met andere woorden: het kapitaal dat in aandelen is onderverdeeld, moet ook in de kas van de bv aanwezig zijn. In die zin is er dus sprake van een verplicht minimum aan kapitaal.

Daarbij is het onverstandig om zonder voldoende kapitaal een onderneming te starten. Voor het leveren van je producten of diensten - en om je bedrijfsvoering an sich te kunnen realiseren - zal je contracten moeten afsluiten waarvoor geld betaald moet worden. Wanneer je bv dit niet blijkt te kunnen betalen, kan dit worden opgevat als wanbeleid en ben je als eigenaar van de bv ook persoonlijk aansprakelijk.

vof omzetten naar bv advies

Vof omzetten naar bv

Het omzetten van je vof is dus met name interessant als je niet langer persoonlijk aansprakelijk wilt zijn voor schulden of verplichtingen, maar ook als je onderneming veel winst maakt en hard groeit. Bedenk goed waar je bedrijf staat en welke rechtsvorm het meest oplevert.

Er zijn drie omzettingen te onderscheiden, die we hieronder kort uitleggen:

  • Activa-passiva-inbreng - je verplaatst je bezittingen en schulden van je vof naar je bv. Je ‘verkoopt’ de bezittingen aan je nieuwe bv. Veel ondernemers kiezen hiervoor een symbolisch bedrag. Hierbij verlies je wel fiscale voordelen.
  • Geruisloze omzetting - wil je geen inkomstenbelasting betalen over je klantenportefeuille en de andere eigendommen van je vof? Dan is deze optie wellicht beter. Je vof wordt volledig overgezet naar je bv. Er geldt wel een afkoelperiode van drie jaar na de overheveling waarin je geen nieuwe aandeelhouders mag binnenhalen en je bedrijf ook niet mag verkopen. Ook moet je een geruisloze omzetting jaarlijks voor 1 oktober bekendmaken bij de Belastingdienst.
  • Ruisende omzetting - deze omzetting lijkt op de eerste variant, maar hier kan je wél met terugwerkende kracht aanspraak maken op fiscale voordelen. De omzetting moet wel voor 31 maart geregeld zijn om de omzetting voor het nieuwe jaar te voltooien. Er zijn wel veel kosten aan verbonden (zoals van een notariële inbreng akte en de belasting die je betaalt over de meerwaarde) en deze vorm kent lastige regelgeving.

Van vof naar bv in vier simpele stappen

  1. Richt een nieuwe bv op via de link waarnaar de vof kan worden omgezet;
  2. schrijf je bv in het handelsregister van de Kamer van Koophandel in;
  3. zet je eigendommen (waaronder het kapitaal) over naar de bv;
  4. hef je bv op en schrijf deze uit bij de Kamer van Koophandel.
  5. (Bij ruisende of geruisloze inbreng volgt een vijfde stap: de notariële inbrengakte. Hiervoor ben je zelf verantwoordelijk, maar kun je hulp vragen bij een accountant.)

Kortom, Je vof omzetten naar een bv: doen?

Fiscaal is het op een bepaald moment aantrekkelijk om over te stappen naar een BV. Echter, dit heeft wel met enorm veel factoren te maken, je goodwill, investeringen, personeel etc. Eigenlijk is het beste advies wat we op dit kunnen geven, plan een gratis adviesgesprek met één van onze adviseurs óf een betaald gesprek met één van onze fiscalisten. Dan zetten we alles voor je op een rijtje en kun je met zekerheid een beslissing nemen. 

Kom je er niet helemaal uit? Wij staan voor je klaar.

Dankzij jarenlange ervaring weten wij ondernemers te helpen met het juiste advies.

Bel ons op +31(20) 30 80 675
Ma t/m Do
09:00 - 22:00
Vrijdag
09:00 - 17:00
Chat met een adviseur
Ma t/m Do
09:00 - 22:00
Vrijdag
09:00 - 17:00