Wat is een BV? (Besloten Vennootschap)

Een Besloten Vennootschap (BV) is een van de meest gekozen rechtsvormen in Nederland. In het buitenland is de rechtsvorm bekend om haar goede reputatie.

Maar wat is een BV eigenlijk?

De Besloten vennootschap is - in tegenstelling tot de eenmanszaak en de VOF - een rechtspersoon. Rechtspersoonlijkheid houdt in dat de onderneming dezelfde rechten heeft als een natuurlijk persoon. De rechtsvorm kan dus zelf overeenkomsten met anderen aangaan, eigendom hebben en moet, zoals iedereen, belasting betalen.

Wat betekent 'BV'?

De betekenis van BV is besloten vennootschap. Een besloten vennootschap (BV) heeft enkele kenmerken:

• Er zijn (meestal) meerdere eigenaren in het spel. Die worden de aandeelhouders genoemd.
• Er is sprake van beperkte aansprakelijkheid, schulden kunnen niet op de aandeelhouders verhaald worden.
• De BV is een rechtspersoon, welke handelingen verricht namens het bedrijf. Als rechtspersoon heeft de BV eigen rechten en plichten.
• De aandelen zijn niet vrij verhandelbaar. De aandeelhouder moet daarom zijn aandelen verkopen via een aandelenoverdracht, nadat hij de aandelen heeft aangeboden aan zijn mede-aandeelhouders (de aanbiedingsplicht).

Wat kun je doen met een BV?

Met een BV (besloten vennootschap) kun je ondernemen in Nederland. Dit betekent dat je producten of diensten kunt aanbieden en deze verkopen onder een bedrijfsnaam. Een BV als rechtsvorm is zeer populair in Nederland vanwege de vele voordelen.

Voor wie kan een BV interessant zijn?

Een van de voordelen van deze rechtsvorm is dat je als bestuurder (en aandeelhouder) niet hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden bent, in tegenstelling tot een eenmanszaak of VOF. Heb je een risicovolle onderneming, langdurige contracten en wil je liever met een gerust hart slapen? Dan is dit de perfecte rechtsvorm voor jouw bedrijf.

Beperkte aansprakelijkheid

Zoals hierboven al kort omschreven is beperkte aansprakelijkheid één van de belangrijkste redenen van het de keuze voor een BV. Het uitgangspunt bij een BV is namelijk dat de directeur grootaandeelhouder (DGA) / bestuurder niet persoonlijk aansprakelijk is voor eventuele schulden van de BV.

Na faillissement  kan een schuldeiser dus niet de directeur grootaandeelhouder (DGA) niet aanspreken voor nakoming van de schuld. Dit is 99.9% van de keren het geval. Behalve als er sprake is van onbehoorlijk bestuur. Klik hier om daar meer over te lezen.

Welke organen heeft de BV?

De meeste BV's hebben twee organen: het bestuur en de algemene vergadering.

Bestuur

Het bestuur is de hoogste macht van de BV en verzorgt de algemene en dagelijkse leiding van de vennootschap. De bestuurders zijn bevoegd om te handelen namens de vennootschap.

Algemene vergadering

Het andere belangrijke orgaan is de algemene vergadering, wat bestaat uit de aandeelhouders. In deze vergadering nemen de aandeelhouders belangrijke besluiten zoals het benoemen van bestuurders en het doen van een winstuitkering. Als er sprake is van stemrechtloze aandelen, dan mogen die aandeelhouders niet stemmen in de vergadering.

Raad van commissarissen

Een raad van commissarissen is geen verplicht orgaan van de BV. Dit orgaan houdt toezicht op het bestuur en komt vaak voor bij grote vennootschappen of vennootschappen in de zorg of andere sociale sectoren.

Wat zijn de statuten van mijn BV?

De statuten zijn opgenomen in de oprichtingsakte van de BV en bevatten de 'spelregels' van de BV. Hoe worden de besluiten genomen, wat is de waarde van de aandelen? Wil je hier iets in veranderen, dan moet je de statuten wijzigen.

Welke bedrijven zijn besloten vennootschappen?

(Bijna) alle 'grote' bedrijven in Nederland zijn een besloten vennootschap. Voorbeelden zijn Heineken, Shell, KPN, Ziggo etc. Als bedrijven groeien en de risico's toenemen is een BV de eerste stap, met name omdat de besloten groep aandeelhouders niet persoonlijk aansprakelijk meer kan zijn.

Hoe zit het met het kapitaal van de BV?

Tegenwoordig heb je voor de oprichting van een BV geen startkapitaal meer nodig. In 2012 werd namelijk in Nederland de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht ingevoerd.  Door deze wet werd het eenvoudiger gemaakt om een BV (de 'flex BV') op te richten omdat het voorheen vereiste minimum startkapitaal van €18.000,- kwam te vervallen.

Naamloze vennootschap (NV)

Je hebt alleen nog een kapitaal nodig bij de rechtsvorm 'naamloze vennootschap'. Dit bedraagt 45.000 euro. Daarom is de naamloze vennootschap ook stuk minder interessant dan de BV in vele situaties. Al met een kapitaal van 1 euro kun je dus een BV oprichten.

Wanneer kun je een BV oprichten?

Iedereen die officieel in Nederland woont en Nederlands of Engels spreekt, kan eenvoudig een besloten vennootschap oprichten. Wel moet je minimaal 18 jaar oud zijn om op te kunnen richten. Ben je nog minderjarig, dan heb je toestemming van de rechter nodig om te starten met deze rechtsvorm.

Aan welke belasting is de BV onderworpen?

Over de winst van de BV moet belasting worden afgedragen. Dit wordt vennootschapsbelasting genoemd. Ook draag je BTW (omzetbelasting) af, welke je doorberekent aan je klanten. Over het dividend voor de aandeelhouders wordt dividendbelasting betaald. Als boven je werkmaatschappij een holding de aandelen houdt, dan is die holding vrijgesteld van dividendbelasting. Dit wordt de 'fiscale eenheid' genoemd.

Hoe ziet het oprichtingsproces eruit?

• Je vult online de BV oprichten aanvraag procedure in. Dit duurt ongeveer 10 minuten. Tijdens de aanvraag geef je aan welke activiteiten de vennootschap gaat verrichten, wie er opricht en wat de naam wordt. Is er iets onduidelijk tijdens het invullen van de aanvraagprocedure, dan kun je direct op de chat terecht bij een support medewerker die jou te woord staat.
• Is alles duidelijk? Rond dan de aanvraag af en kies de dichtstbijzijnde notaris!
• Voltooi de online identificatie door middel van het controleren van het identiteitsbewijs en en biometrische selfie.
• Maak na het voltooien van de aanvraagprocedure een afspraak bij de notaris. De notaris stelt de conceptakte op en tijdens de afspraak bespreek deze. De notaris kiest ervoor om deze afspraak telefonisch of op kantoor te laten plaatsvinden.
• Na de bespreking zorgt de notaris dat de notariële akte ondertekend wordt (het passeren van de akte) en schrijft de onderneming in de bij Kamer van Koophandel.
• De KvK registreert de onderneming in ongeveer een halve werkdag.
• De notaris upload vervolgens de oprichtingsakte, je KvK uittreksel en het aandeelhoudersregister in het Firm24-portaal zodat jij aan de slag kunt met de bedrijf.

Afvinken wat je nodig hebt om een BV op te richten. Download hier de checklist.

Moet ik een KvK nummer aanvragen?

Nee, de notaris schrijft jouw bedrijf direct in bij de KvK nadat de akte is gepasseerd. Je hoeft zelf dus niet langs te gaan bij de KvK of een nummer aan te vragen.

Wanneer kan ik een bankrekening openen?

Nadat de onderneming is opgericht kun je met het KvK-uittreksel naar de bank om een zakelijke rekening te openen. Elke vennootschap heeft een aparte zakelijke rekening nodig. Zonder een bankrekening kun je namelijk niet de aandelen volstorten en is de vennootschap formeel gezien nog niet geheel opgericht.

Hoe werkt het volstorten van de aandelen?

Zodra de zakelijke rekening is geopend kun je de aandelen volstorten. Dit doe je eenvoudig door een overboeking van je privérekening naar de zakelijke rekening van de onderneming. Als omschrijving geef je aan “volstorting aandelen 1 t/m #” en klaar is kees.

Moet ik een BTW nummer aanvragen?

Nee, je hoeft vaak geen BTW nummer meer aan te vragen. De Kamer van Koophandel zet de registratie van het bedrijf automatisch door naar de Belastingdienst. Deze bepaalt aan de hand van de activiteiten of je in aanmerking komt voor een BTW nummer. Ongeveer twee weken na de inschrijving in de KvK ontvang je een brief van de Belastingdienst met het BTW nummer.

Ik heb geen BTW-nummer gekregen, wat nu?

Een holding krijgt meestal geen BTW-nummer. Heb je geen BTW-nummer gekregen, maar wil je wel graag vanuit de holding factureren? Geen probleem, neem dan contact op met je Belastingkantoor om een BTW-nummer aan te vragen.

Hoe snel kan mijn besloten vennootschap worden opgericht?

Standaard wordt een Besloten Vennootschap binnen zeven werkdagen opgericht. De oprichting gaat vanaf 399,-. Vaak kiezen ondernemers wel voor een snellere procedure (meerprijs €100). In dat geval wordt er binnen drie tot vijf werkdagen opgericht. Heb je echt haast omdat je een bepaald contract moet tekenen of een subsidieaanvraag op korte termijn moet indienen? Dan bieden wij de spoedprocedure (meerprijs €250) aan.

De onderneming wordt dan binnen 48 uur opgericht. Let hier wel op dat de notaris afhankelijk is van jouw medewerking om met een snellere procedure of spoed op te richten. Je moet namelijk langs komen bij de notaris voor de identificatie en het bespreken van de akte.

Ten slot (aanrader)

Wat voor jou de beste keuze is, ligt altijd aan jouw situatie en wat je uiteindelijk van plan bent met je BV. Veel ondernemers kiezen er daarom voor om even kort te sparren met één van onze adviseurs. Dit is volledig gratis en kan worden ingepland via deze link.