Hoe werkt een BV opheffing?

Wanneer je besluit de BV op te heffen, komen hier een aantal belangrijke zaken bij kijken. Het opheffen van een BV brengt een aantal zaken met zich mee waar je als ondernemer over na moeten denken. Denk bijvoorbeeld aan de afspraken die je hebt gemaakt met de algemene vergadering van aandeelhouders en aan de financiële gevolgen die het eventueel heeft wanneer je besluit je BV op te heffen of het personeel van jouw bedrijf. Daarnaast moet je ook goed nadenken over personeel. Het is belangrijk dat je dingen met je personeel goed en correct afsluit, dus licht ze op tijd in en denk goed na over hetgeen je moet regelen voor je personeel. Na deze algemene zaken is het tijd voor het ontbinden van je BV. Een BV ontbinden gaat via een ontbindingsbesluit. Dit formeel besluit tot ontbinding wordt genomen door de algemene vergadering. Vaak heeft een onderneming meerdere aandeelhouders. In dat geval staat er vaak in de statuten welke bijzondere meerderheid er nodig is om het besluit te nemen. Een BV opheffen kan met of zonder turboliquidatie:

Zonder turboliquidatie

Een BV opheffen met openstaande schulden gaat anders dan een BV opheffen zonder openstaande schulden. Wanneer er nog vermogen in de BV zit dan kan een BV niet opgeheven worden met turboliquidatie. Wanneer de BV in dat geval ontbonden moet worden, kan een vereffenaar overgaan tot het vereffenen van schulden en de verkoop van activa. In zo'n geval is de BV 'in liquidatie'.

Met turboliquidatie

Zoals het woord al doet vermoeden is een turboliquidatie een snelle manier om je besloten vennootschap op te heffen. Dit gaat door middel van een aantal stappen: Net als het opheffen bij de naamloze vennootschap, neemt eerst de algemene vergadering van aandeelhouders het besluit om de BV te ontbinden. Dit wil zeggen dat ze de BV laten ophouden met bestaan. De bv ontbinden kan zowel op het moment van het besluit als op een toekomstig tijdstip. Daarna wordt de BV uitgeschreven bij de Kamer van Koophandel (KVK). Tot slot moet de BV ook bij de Belastingdienst worden uitgeschreven. Je doet je laatste BTW-aangifte en VPB-aangifte (vennootschapsbelasting).

Let op: sinds 15 november 2023 is er een tijdelijke wet transparantie turboliquidatie van kracht gegaan. Hierdoor zitten er iets meer regels dan bovenstaande stappen aan het ontbinden van de bv door middel van turboliquidatie. Deze tijdelijke wet is ingegaan ter voorkoming dat er misbruik wordt gemaakt van van de turboliquidatie. Bovendien zorgt het voor een betere bescherming voor schuldeisers en tegelijkertijd wordt het juist toegankelijker voor ondernemers. Hieronder benoemen we de nieuwe veranderingen:

1. Inzicht in de jaarrekeningen

Er moet een duidelijk inzicht worden gegeven in de BV door middel van de jaarrekeningen.

2. Een slotbalans

Het bestuur moer zorgen dat er een slotbalans komt. Hierbij moet ook een verklaring komen met hierop de reden dat de BV geen vermogen meer op de balans heeft;

3. Het bekend maken van de turboliquidatie

Het bestuur moet de turboliquidatie algemeen bekend maken. Wanneer de turboliquidatie algemeen bekend wordt gemaakt, moet ook bekend worden gemaakt dat zowel de slotbalans, als je jaarrekeningen kunnen worden ingezien bij de KVK.

4. Een civielrechtelijk bestuursverbod

Met de tijdelijke wet kan de rechter een civielrechtelijk bestuursverbod opleggen aan bestuurders die misbruik hebben gemaakt van de turboliquidatie.

Risico's turboliquidatie

Na de beëindiging moet de BV vaak belasting afdragen en een jaarrekening indienen over de periode van vóór de opheffing. Die afrekening vindt in de praktijk altijd plaats na de BV opheffing. Hef je een kleine BV op en heb je nooit een boekhouder gehad? Wij kunnen je helpen met de afronding van jouw boekhouding.

Als je de financiën niet goed afwikkelt loop je risico als bestuurder, vooral als achteraf blijkt dat er verplichtingen onbetaald zijn gebleven. Het besluit tot ontbinding wordt genomen door de aandeelhouders, maar de ontbinding wordt ingeschreven door het bestuur. En het bestuur is verantwoordelijk voor de financiën van de BV. Als er na opheffing blijkt dat eventuele schuldeisers niet betaald zijn, dan kan je persoonlijk aansprakelijk worden gesteld.

Financieel mismanagement

Wat is financieel mismanagement? Bijvoorbeeld het ten onrechte uitkeren van dividend aan aandeelhouders, terwijl daar schuldeisers mee betaald hadden moeten worden. Maar ook het opheffen van een BV door middel van een turboliquidatie, terwijl er nog schuldeisers waren. Zorg er dus voor dat alle schuldeisers zijn afbetaald voordat u tot opheffing over gaat. Een eventuele schuld aan jezelf of een medeaandeelhouder telt hier niet bij mee. Een turboliquidatie is dus vooral geschikt voor een BV waar weinig mee is gedaan. In sommige situaties kan faillissement aanvragen echter een betere optie zijn. Bijvoorbeeld een tussen of top-holding of een in onbruik geraakte pensioen- of spaar BV. Als je tientallen jaren een handelsonderneming hebt gehad met internationale contracten en sluimerende aansprakelijkheden, kies dan voor de reguliere opheffing met vereffening en een advertentie in de krant. Een turboliquidatie is te risicovol vanwege de mogelijkheid op (verborgen) schulden. In dat geval is een reguliere liquidatie vaak een veiliger alternatief. Heb jij een lege stamrecht BV? Lees in dit artikel alles over het opheffen van een stamrecht BV.

Praktische stappen voor het opheffen van je BV

Stap 1

Zorg dat je een lege BV hebt en dat de BV geen schulden heeft. Wat er met een lege BV gebeurt, hangt af van de gekozen procedure. Dus geen verplichtingen of lopende contracten. Een laatste beetje cash mag nog op de rekening staan.

Stap 2

Zorg dat je een voorziening neemt voor laatste posten zoals BTW, VPB, e.d., vooral als je als directeur grootaandeelhouder persoonlijk betrokken bent. Dit is cash, maar dit telt niet mee als “baten” omdat je ze later weer moet afdragen.

Stap 3

Vul samen met Firm24 de documenten voor de opheffing in. Nadat je de stukken ondertekend hebt teruggestuurd dient Firm24 de stukken voor je in bij de KVK. Jij wordt “bewaarder van de boeken” van de BV.

Stap 4

Tegelijkertijd keer je de laatste cash uit naar de aandeelhouders (dividend) of naar de bestuurders (loon), afhankelijk van situatie.

Stap 5

Als de opheffing bij de KVK is verwerkt eindigt de BV. Je nominale aandelenkapitaal valt belastingvrij vrij. Maak dit bedrag over naar de aandeelhouder(s) met het kenmerk “vrijgevallen nominaal aandelenkapitaal”.

Stap 6

In principe licht de KVK de Belastingdienst in dat de BV is geëindigd. Houd dat goed in de gaten en informeer de Belastingdienst hierover zo nodig.

Stap 7

Als bewaarder van de boeken betaal jij de laatste belastingen. Als de zakelijke bankrekening van de BV nog bestaat verricht je vanaf daar de betalingen.

Stap 8

Hef de bankrekeningen van de BV op.

Stap 9

Als bewaarder van de boeken dien je nog een jaarrekening in over het laatste jaar bij de KVK.

Kosten opheffen BV

Bij Firm24 kan je jouw BV opheffen bekijk deze pagina voor de actuele prijs voor het opheffen. Dit is inclusief alle benodigde documenten en afhandeling. Op werkdagen wordt je aanvraag binnen 6 uur behandeld! Dit is inclusief het intakegesprek met de notaris, alle KvK formulieren, indiening bij het handelsregister en updates en juridisch advies gedurende het hele proces. Lees een blog over hoe jouw lege BV niets meer kost.

Ten slot (aanrader)

Nog een interessant artikel lezen over hoe jij je bedrijf op een goede manier moet achterlaten, klik hier! Of ben je na het lezen van dit artikel net als veel andere ondernemers op zoek naar verdieping over dit onderwerp? Dat kan! Plan dan nu een gratis gesprek in met één van onze adviseurs! Klik hier voor een gratis check-gesprek of regel direct je aanvraag via deze link.

Kom je er niet helemaal uit? Wij staan voor je klaar.