Ultimate beneficial owners

De afkorting UBO staat voor ultimate beneficial owner. Je kan een ultimate beneficial owner zien als de natuurlijke persoon die uiteindelijke eigenaar van ondernemingen zijn en dus vaak verantwoordelijk zijn voor het bedrijf. Bij een vennootschap betekent dit dat ze 25% van de aandelen bezitten. Niet iedere rechtspersoon of juridische entiteit heeft aandelen en daarom kan je ook een UBO zijn wanneer je meer dan 25% van het eigendomsbelang hebt. In het geval van stichtingen heeft een UBO meer dan 25% van de stemrechten. Een registratieplicht geldt voor alle vennootschappen, stichtingen en andere overige rechtspersonen.

Registratieplicht in de Europese Unie als anti witwasrichtlijn

Binnen de Europese Unie heeft ieder land een eigen register om de uiteindelijke belanghebbenden in te registreren. Het is dan ook een Europese regelgeving en een wettelijke verplichting en het is niet voor niets dat deze registratieplicht nieuw in het leven is geroepen. Het register heeft namelijk als doel om terrorismefinanciering en witwassen tegen te gaan en is dus een anti witwasrichtlijn. Door beter inzichtelijk te krijgen wie er een belang hebben binnen het bedrijf hoopt de Belastingdienst dat criminele constructies eerder zichtbaar worden om zo witwassen en terrorismefinanciering tegen te gaan. Net als de registratieplicht is de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) er ook op gericht om financiële criminaliteit tegen te gaan. Deze wet verplicht een financiële instelling om goed onderzoek te doen naar hun klant wanneer ze een zakelijke relatie aangaat. Wanneer klanten bijvoorbeeld een bankrekening openen bij de bank is het noodzakelijk om goed onderzoek te doen naar deze klant. In dat geval is het nodig om het UBO-register te raadplegen.

Inzien van de UBO gegevens

Tot voorkort was het voor iedereen mogelijk om het register en andere ubo's van ondernemingen in te zien. Maar, sinds november 2022 is dit na het besluit van het Europese Hof van justitie niet meer mogelijk. Enkel voor bevoegde autoriteiten is het nog mogelijk om de UBO gegevens te verkrijgen en zo de UBO's van een onderneming te achterhalen. Onder deze bevoegde autoriteiten vallen onder andere de politie en de financiële inlichtingen eenheid. Ook het Openbaar Ministerie is een van die bevoegde autoriteiten.

Registratie voor trusts, fondsen en soortgelijke juridische constructies

De regeling geldt niet alleen voor vennootschappen, maar ook voor trusts, fondsen en andere soortgelijke juridische constructies. Zo'n soortgelijke juridische constructie is ook het fonds voor de gemene rekening. Deze constructies moeten hun UBO's inschrijven in het ubo register trusts. Een trust is een juridische entiteit waarbij een trustee (beheerder) het eigendom van bepaalde activa beheert ten behoeve van een of meer begunstigden. De activa kunnen bestaan uit geld, eigendommen of andere goederen. Het doel van een trust kan variëren, maar vaak wordt het gebruikt om bijvoorbeeld een fonds op te zetten. Het ubo-register trust werkt hetzelfde als het andere UBO-register. Zo kan je UBO's uitschrijven wanneer ze geen UBO meer zijn en kan je een wijziging ook altijd doorgeven!

4 mogelijke situaties war het UBO-register aan te pas komt!

Situatie 1: Een nieuwe BV oprichten als natuurlijk persoon

Als je een nieuwe onderneming opricht is de notaris wettelijk verplicht om jouw nieuwe onderneming in te schrijven in het UBO-register. Dit is vergelijkbaar met de inschrijving die plaatsvindt in het KvK register. Tijdens het oprichtingsproces zal de notaris je dan ook vragen om een UBO-inschrijfformulier te ondertekenen, naast de volmacht en personal data card.

De notaris moet jouw nieuwe onderneming eerst inschrijven in het UBO-register alvorens de inschrijving bij de Kamer van Koophandel kan plaatsvinden. Je krijgt pas een KvK nummer als jij geregistreerd staat in het UBO-register. Vanuit de Kamer van Koophandel is alvast gewaarschuwd voor eventuele vertragingen met betrekking tot het inschrijven van een nieuwe onderneming, aangezien zij verwachten dat de inschrijving in het UBO-register nog niet volledig vlekkeloos zal gaan. Het kan dus voorkomen dat het wat langer duurt voordat de nieuwe BV onderneming staat ingeschreven in het UBO-register en een KvK nummer ontvangt.

Situatie 2: Een nieuwe BV oprichten met één bestaande holding

De notaris is momenteel al verplicht om ook onderzoek te doen naar jouw bestaande BV. Hiervoor hebben we de volgende gegevens nodig:

de oprichtingsakte, tenzij de BV bij Firm24 is opgericht;
en een UBO-verklaring, deze ontvang je van ons na het voltooien van de aanvraag.

Wanneer je als enig aandeelhouder van jouw bestaande BV een nieuwe BV komt oprichten zal dit onderzoek hetzelfde eruit blijven zien. Ook hier zal de notaris je vragen om een UBO-inschrijfformulier te ondertekenen, zodat jouw nieuwe onderneming in het UBO-register wordt geregistreerd. Ook hier geldt dat je pas een KvK nummer krijgt als jij geregistreerd staat in het UBO-register.

Situatie 3: Een nieuwe BV oprichten met meerdere bestaande holdings

Als je een onderneming opricht met meerdere bestaande holdings of een holding waar meerdere aandeelhouders in zitten, dan zal het UBO-onderzoek er iets anders uitzien. Naast de oprichtingsakten van alle bestaande holdings, zullen wij je ook vragen om een kopie te maken van het aandeelhoudersregister. De notaris kan hierdoor precies zien of er wijzigingen zijn geweest binnen de onderneming en wie er in het aandeelhoudersregister genoteerd staan als aandeelhouders. Je kunt gewoon een scan maken van het aandeelhoudersregister hiervoor.

Ook hier zal de notaris je vragen om een UBO-inschrijfformulier te ondertekenen, zodat jouw nieuwe onderneming in het UBO-register wordt geregistreerd. Ook hier geldt dat je pas een KvK nummer krijgt als jij geregistreerd staat in het UBO-register.

Richt jij een BV op met meerdere bestaande holdings, dan hebben wij dus deze documentatie nodig:

De oprichtingsakten, tenzij de BV bij Firm24 is opgericht;
Kopie van de betekende pagina's van het aandeelhoudersregister;
En een UBO-verklaring, deze ontvang je van ons na het voltooien van de aanvraag.

Situatie 4: Het wijzigen van een bestaande BV (bijv. een aandelenoverdracht)

Als je terugkomt bij de notaris voor het wijzigen van de statuten of het overdragen van aandelen, dan zul je ook te maken krijgen met het UBO-register. De notaris moet immers ook hier weer weten wie de uiteindelijk belanghebbenden zijn achter de onderneming.

Voor een statutenwijziging en aandelenoverdracht vraagt de notaris daarom naast de oprichtingsakte en legitimatiebewijzen van de aandeelhouders ook het aandeelhoudersregister op, zodat hij kan zien wat de geschiedenis van de onderneming is en wie de uiteindelijk belanghebbenden zijn. Ook moet de notaris de aandelenoverdracht of statutenwijziging in het aandeelhoudersregister bijhouden.

Het wijzigen van de aandeelhouders kan natuurlijk gevolgen hebben voor de inschrijving in het UBO-register. Dus de notaris zal jouw onderneming in het UBO-register dan ook moeten wijzigen.

Dus kortom voor het wijzigen van jouw onderneming heb je de volgende documenten nodig:

De oprichtingsakte, tenzij de BV bij Firm24 is opgericht;
Het echte aandeelhoudersregister;
En een UBO-verklaring, deze ontvang je van ons na het voltooien van de aanvraag.

Tot slot!

De UBO registratieplicht is dus in het leven geroepen om witwassen tegen te gaan en om beter te achterhalen wie de uiteindelijk belanghebbende is binnen een rechtspersoon. Het is belangrijk dat de registratie goed op orde is. Bij Firm24 helpen we je hier graag mee! Via deze link regel jij snel en makkelijk je registratie.

Kom je er niet helemaal uit? Wij staan voor je klaar.