Vergeet deze vijf zaken niet vast te leggen in de statuten van je BV

1) Doelstelling

Als je een BV opricht dan leg je in de statuten de doelstelling vast van de onderneming. Dit doel bepaalt de grenzen van de werkzaamheden van de BV. Binnen deze grenzen kunnen bestuurders handelen namens de BV. Als de bestuurders handelingen aangaan namens de BV, maar daartoe eigenlijk niet bevoegd zijn, kan de BV de overeenkomst vernietigen. Het gevolg is dat de bestuurder die de overeenkomst ongeoorloofd is aangegaan nu zelf partij is geworden bij de overeenkomst. Hij of zij is dus gebonden aan de overeenkomst en moet zelf zien te betalen. Dat kan zeer verstrekkende financiële gevolgen hebben. Check daarom altijd goed of je niet in strijd handelt met de doelstelling in de BV statuten!

2) Aanbiedingsplicht

In de BV statuten staat wanneer aandelen aan medeaandeelhouders of derde partijen moeten worden aangeboden. Dit betekent dat een aandeelhouder, voordat deze zijn aandelen mag overdragen aan een derde, de aandelen eerst moet aanbieden aan de medeaandeelhouders. Deze kunnen dan de aandelen kopen als ze dat zouden willen. Het opnemen in de statuten van zo’n regeling gaat in beginsel met standaard artikelen maar deze moeten toch benoemd worden. Je kunt bijzondere situaties vastleggen in een aandeelhoudersovereenkomst.

3) Blokkeringsregeling

In de statuten neem je ook regels met betrekking tot de blokkeringsregeling op. Met een blokkeringsregeling kan de overdracht van aandelen beperkt worden door een voorwaarde te verbinden aan het uitgeven van aandelen aan nieuwe personen. Een blokkeringsregeling is een goedkeuringsregeling, waarbij bijvoorbeeld de algemene vergadering van aandeelhouders de overdracht moet goedkeuren. Je kan echter ook in de BV statuten vastleggen dat er geen blokkeringsregeling van toepassing is, dit is aan jou.

4) Eigenschappen van de aandelen

In de statuten moet je ook opnemen welke type aandelen er binnen jouw BV zijn, van wie ze zijn en wat de waarde ervan is. Dit zijn de eigenschappen van de aandelen. Voorbeelden van dingen die je hierover moet opnemen in de statuten zijn als volgt:

• De waarde van de aandelen: een aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen, moet een prijs voor zijn of haar aandelen krijgen die gelijk staat aan de werkelijke waarde van zijn of haar aandelen. Wat die waarde precies is, kan worden vastgesteld door een of meerdere onafhankelijke deskundigen. Je kunt van tevoren in de BV statuten alvast vastleggen welke deskundige(n) je hiervoor aanwijst.
• Het type aandeel: er mogen verschillende soorten aandelen worden uitgegeven, die de aandeelhouders ook weer verschillende soorten rechten geven. Zo kun je denken aan stemrechtloze en winstrechtloze aandelen. De aandelen mogen echter niet tegelijkertijd stemrecht- en winstrechtloos zijn.
• De hoeveelheid aandelen: als laatste wordt in de BV statuten ook nog vastgelegd hoeveel aandelen er worden uitgegeven. Wij adviseren om hier een makkelijk deelbaar getal voor te nemen in verband met latere overdrachten.

5) De benoeming van bestuurders

In de statuten moet je ook opnemen hoe bestuurders worden benoemd (en ontslagen). Vaak gaat benoeming en ontslag op dezelfde wijze maar hier kan in de statuten van worden afgeweken. In de akte van oprichting worden de eerste bestuurders genoemd en daarna wordt het, in de meeste gevallen, geregeld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA). Dit heet dan een benoemingsbesluit. In de statuten kan je hier aanvullende regels aan toevoegen.

Vergeet de rest niet!

Hoewel dit vijf belangrijke zaken zijn voor jouw statuten, moet je niet vergeten dat de wet ook andere zaken verplicht. Voor een volledig beeld is hier nog een lijstje van alles wat niet mag ontbreken naast het bovenstaande:

• Naam van de BV en vestigingsplaats
• Omschrijving van de werkzaamheden
• De bevoegdheden van alle organen
• De wijze waarop zal worden vergaderd

Liever eerst sparren?

Waarschijnlijk heb je – ook na het lezen van het bovenstaande niet direct een helder beeld hoe je het een en ander in je BV statuten opneemt. Sterker nog, het zou gek zijn als je niet nog wat vragen zou hebben. Wil je wat extra vragen stellen, wat aannames checken of iets zeker weten? Plan dat meteen een gratis check-gesprek in en zie wat wij voor jou kunnen doen.