Vergeet deze vijf zaken niet vast te leggen in de statuten van je BV

1) Doelstelling

Als je een BV opricht dan leg je in de statuten de doelstelling vast van de onderneming. Dit doel bepaalt grenzen van de werkzaamheden van de BV. Binnen deze grenzen kunnen bestuurders handelen namens de BV. Als de bestuurders handelingen aangaan namens de BV, maar daartoe eigenlijk niet bevoegd zijn, kan de BV de overeenkomst vernietigen. Het gevolg is dat de bestuurder die de overeenkomst ongeoorloofd is aangegaan nu zelf partij is geworden bij de overeenkomst. Hij is dus gebonden aan de overeenkomst en moet zelf zien te betalen. Dat kan zeer verstrekkende financiële gevolgen hebben. Check daarom altijd goed of je niet in strijd handelt met de doelstelling in de BV statuten!

2) Aanbiedingsplicht

In de BV statuten staat wanneer aandelen aan medeaandeelhouders of derde partijen moeten worden aangeboden. Voordat een aandeelhouder zijn aandelen mag overdragen aan een derde, moet deze de aandelen eerst aanbieden aan de mede-aandeelhouders. Het opnemen in de statuten van zo’n regeling gaat in beginsel met standaard artikelen. Je kunt bijzondere situaties vastleggen in een aandeelhoudersovereenkomst.

Blokkeringsregeling

Met een blokkeringsregeling kan de overdracht van aandelen beperkt worden. Een blokkeringsregeling is een goedkeuringsregeling, waarbij bijvoorbeeld de algemene vergadering van aandeelhouders de overdracht moet goedkeuren. Je kan echter ook in de BV statuten vastleggen dat er geen blokkeringsregeling van toepassing is.

Eigenschappen van de aandelen

• Een aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen, moet een prijs voor zijn aandelen krijgen die gelijk staat aan de werkelijke waarde van zijn aandelen. Wat die waarde precies is, kan worden vastgesteld door een of meerdere onafhankelijke deskundigen. Je kunt van te voren in de BV statuten alvast vastleggen welke deskundige(n) je hiervoor aanwijst.
• Er mogen verschillende soorten aandelen worden uitgegeven, die de aandeelhouders ook weer verschillende soorten rechten geven. Zo kun je denken aan stemrechtloze- en winstrechtloze aandelen. De aandelen mogen echter niet tegelijkertijd stemrechtloos en winstrechtloos zijn.
• Als laatste wordt in de BV statuten ook nog vastgelegd hoeveel aandelen er worden uitgegeven. Wij adviseren om hier een makkelijk deelbaar getal voor te nemen in verband met latere overdrachten.

Lees ook: De aandeelhoudersovereenkomst:

5 belangrijke dingen bij het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst.

Stemrecht besluiten Algemene vergadering aandeelhouders

Aandeelhouders met stemrecht mogen minimaal 1 keer per jaar het bestuur van de onderneming ter verantwoording oproepen. Dit gebeurt tijdens de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders (AvA). Aandeelhouders mogen tijdens de AvA besluiten goed- of afkeuren. Deze besluiten kunnen bijvoorbeeld betrekking hebben op een fusie, het ontslaan van het bestuur, de jaarrekening of een statutenwijziging.

Liever eerst sparren?

Waarschijnlijk heb je – ook na het lezen van het bovenstaande niet direct een helder beeld hoe je het een en ander in je BV statuten opneemt. Sterker nog, het zou gek zijn als je niet nog wat vragen zou hebben. Wil je wat extra vragen stellen, wat aannames checken of iets zeker weten? Open dan snel de chat rechts onderin het beeldscherm en stel je vraag! Je kunt overigens ook gewoon je vraag direct stellen.

Meer lezen?

• Twijfel je over een BV? Zo omzeil je het DGA-salaris van €48.000
• Heb jij al gebruikt gemaakt van deze fiscale tips?
• Voorkom dat je deze blunder begaat!