Wat is de aandeelhoudersovereenkomst?

In de aandeelhoudersovereenkomst leggen aandeelhouders onderling vast hoe ze na oprichting van de BV met elkaar om zullen gaan. Wat is bijvoorbeeld de wijze waarop er met ziekte omgegaan wordt en hoe ga je met geheimhouding om? Of, wat gebeurt er als een bod wordt gedaan op de aandelen van één van jullie of er komt een nieuwe aandeelhouder bij? In dit artikel vertellen we je alles over de afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst!

Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?

Een aandeelhoudersovereenkomst stel je samen met de algemene vergadering van aandeelhouders op, oftewel alle aandeelhouders van de vennootschap. Het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst gebeurd in het algemeen bij de start van de onderneming. Alle aandeelhouders worden gedwongen om over een aantal belangrijke zaken na te denken en afspraken op te nemen in de overeenkomst. Er komt hierdoor duidelijkheid over de rechten en plichten van de aandeelhouders. Vaak worden er afspraken gemaakt over:

• de winstverdeling onder de aandeelhouders en aandelen verkopen
• nieuwe aandeelhouders
• hoe de overdracht van aandelen zal plaatsvinden. Moet een aandeelhouder bijvoorbeeld eerst zijn aandelen aanbieden aan de overige aandeelhouders?
• een concurrentiebeding
• vaststellen wat er gebeurt in het geval van een langdurige ziekte van een aandeelhouder
• gebruik van het stemrecht dat afwijkt van de statuten en de daarbij behorende regels
• hoe de waarde van de aandelen wordt bepaald in de toekomst en in bepaalde situaties
• wanneer een extra bedrag aan kapitaal bij te storten door de aandeelhouders?
• wat er gebeurt bij een conflict, geschil of wanprestatie?

Is zo'n overeenkomst voor aandeelhouders verplicht?

Hoewel een aandeelhoudersovereenkomst dus vaak bij de oprichting wordt opgesteld, hoort een aandeelhoudersovereenkomst niet tot de verplichtingen. Het is aan de vennootschap zelf en alle betrokken partijen om te bepalen of ze een aandeelhoudersovereenkomst willen opstellen. Echter is een aandeelhoudersovereenkomst van groot belang voor een goede samenwerking en besluitvorming, zeker wanneer je te maken hebt met meerdere aandeelhouders. Hieronder zullen we dieper ingaan op alle voordelen!

Wat zijn de voordelen van een aandeelhoudersovereenkomst?

Wanneer je meerdere aandeelhouders hebt, kan de aandeelhoudersovereenkomst conflicten of discussies tussen aandeelhouders voorkomen. Doordat aandeelhouders met elkaar diverse mogelijke conflictsituaties hebben besproken, discussies hierover hebben gevoerd en tot een document zijn gekomen, is de kans dat er een conflict ontstaat in de toekomst vele malen kleiner. Daarnaast kun je mede-aandeelhouders aanspreken wanneer zij zich niet houden aan de overeenkomst. Neem daarom ook altijd een boetebeding op, want dan heb je een goede stok achter de deur.

Een aandeelhoudersovereenkomst van een onderneming is flexibel. Dit betekent niet alleen dat je zelf mag weten wat je erin opneemt (afgezien van de wettelijke uitzonderingen), maar dit betekent ook dat de aandeelhoudersovereenkomst eenvoudig te wijzigen is. Je maakt gewoon een nieuwe overeenkomst of past de bestaande overeenkomst aan. Wanneer je met elkaar afspreekt dat deze ‘nieuwe' aandeelhoudersovereenkomst geldig is, is dit voldoende. Je kunt ook besluiten af te wijken van de aandeelhoudersovereenkomst. Dat kan, als iedereen het daar mee eens is. Afwijken van statuten is echter in strijd met de wet. Zij kunnen wel gewijzigd worden, maar hiervoor is een notaris nodig om een wijziging rechtsgeldig te maken. Dit kost tijd en geld. Zeker in startende ondernemingen komt het vaak voor dat situaties wijzigen en daarom is de flexibiliteit van een aandeelhoudersovereenkomst een groot voordeel.

Een aandeelhoudersovereenkomst kan je geheimhouden. Er kunnen zaken zijn die aandeelhouders graag onder elkaar houden. Dit is wel mogelijk met een aandeelhoudersovereenkomst maar niet met statuten. Statuten worden bij de Kamer van Koophandel gedeponeerd en zijn daarmee openbaar voor het publiek.

Wat zijn de nadelen van een aandeelhoudersovereenkomst?

Statuten staan in principe boven de aandeelhouderovereenkomst en bevat vaak ook al dergelijke afspraken. Een besluit door de vergadering van aandeelhouders dat voldoet aan de statuten, maar in strijd is met de aandeelhoudersovereenkomst is (in de meeste gevallen) geldig.

Statuten wegen over het algemeen zwaarder dan de overeenkomst, vooral wanneer de statuten zijn vastgelegd door andere aandeelhouders dan die van de aandeelhoudersovereenkomst. Dit gebeurt bij opvolging.

Een aandeelhouderovereenkomst is een moment om alles door te spreken met alle aandeelhouders. Hier gaat tijd inzitten die startende ondernemers liever steken in het ondernemen.

Hoe werkt het tussen de aandeelhouders van een vennootschap?

In een goede aandeelhoudersovereenkomst stel je ook op hoe de aandelenverdeling in elkaar zit. De aandeelhouders van een onderneming bepalen dit zelf en dit wordt vervolgens op papier gezet. De aandelen bepalen de machtsverhouding binnen het bedrijf en de winstverdeling. Meer hierover kun je hier lezen.

Drag along tag along regeling, moet ik dat overwegen?

De drag along bepaling/regeling kan in een aandeelhoudersovereenkomst worden opgenomen als jullie gezamenlijk willen dat; 'als één van de aandeelhouders hun aandelen wilt verkopen, de overige aandeelhouders ook verplicht zijn hun aandelen mee te verkopen'. Zo'n dergelijke bepaling wordt vaak gebruikt in situaties waarin er investeerders betrokken zijn bij een onderneming. Als deze investeerder bijvoorbeeld een grote meerderheid heeft in het bedrijf en het wilt verkopen is het makkelijker om dan te kunnen wijzen op de drag along tag along regeling, dit voorkomt gezeur.

Het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst

Een aandeelhoudersovereenkomst stel je eenvoudig op met een model aandeelhoudersovereenkomst of een voorbeeld aandeelhoudersovereenkomst. Je maakt een aandeelhoudersovereenkomst, voor of net na de oprichting van de onderneming. Bovendien kan je ervoor kiezen om een aandeelhoudersovereenkomst bij notariële akte vast te leggen, maar dit is niet verplicht.

In een aandeelhouderovereenkomst kun je veel verschillende zaken en specifieke situaties vastleggen, maar het gaat wel uit van “normale omstandigheden”. Mocht je bijzondere wensen hebben, zoals bijvoorbeeld prioriteitsaandelen: neem even contact met ons op en dan helpen we je snel en makkelijk verder.

Firm24 helpt je!

Bij Firm24 zijn we je graag van dienst met het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst. Bij ons kan je terecht voor een adviesgesprek met een jurist, het laten opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst middels een generator en het laten opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst volledig op maat! Via deze link vind je alle mogelijkheden en start je snel en gemakkelijk je aanvraag!