Alles wat je moet weten over de turboliquidatie!

Einde van de onderneming

Een onderneming kan van oorsprong eindigen door vereffening of door een faillietverklaring. De faillietverklaring vindt plaats zodra een BV meer schulden heeft dan zij kan betalen. Twee of meer schuldeisers kunnen gezamenlijk naar de rechtbank om het faillissement over deze BV te laten uitspreken. Er wordt een curator aangesteld (dan: "de vereffenaar") die het maximale eruit probeert te halen voor de schuldeisers, waarna de BV wordt opgedoekt.

Bij een vereffeningsprocedure start de eigenaar van een BV zelf een procedure om zijn of haar schuldeisers af te lossen, waarna de onderneming “in liquidatie” komt te verkeren bij de Kamer van Koophandel (KvK). Als de schuldeisers zijn afbetaald, wordt een eventueel overschot aan de aandeelhouders uitgekeerd en wordt de BV ontbonden en uitgeschreven bij de KvK. Als er te weinig geld is, moet er alsnog een faillissementsprocedure worden doorlopen.

De turboliquidatie

Bij een turboliquidatie is dit niet het geval. Hier is namelijk geen curator bij betrokken. Simpel gezegd is de turboliquidatie een mogelijkheid om je BV te beëindigen als er geen geld meer in zit. De turboliquidatie zorgt ervoor dat er geen, zoals bij een normale liquidatie, afwikkeling van het vermogen hoeft plaats te vinden. Een snelle manier dus!

Het scheelt je als bestuurder dus veel werk. De rechtspersoon houdt op te bestaan op het moment dat het besluit tot ontbinding van de BV wordt gedaan. Vervolgens wordt deze ontbinding opgegeven in het Handelsregister, zodat algemeen bekend is dat jouw BV niet meer bestaat.

Turboliquidatie bij schulden

Inmiddels is een turboliquidatie ook mogelijk als er nog schulden in de BV zit. De hoogste Nederlandse rechter (de Hoge Raad) heeft namelijk al een aantal jaren geleden bepaald dat dit een grote ontlasting van de rechtspraak en de curatoren bewerkstelligd..

Hoe lang duurt een turboliquidatie?

Wanneer de liquidatie is ingeschreven bij de KvK, en daarmee de BV dus in principe is uitgeschreven, is de turboliquidatie voltooid. Als de BV voor de rest geen baten meer heeft, kan dit binnen een paar dagen al zijn geregeld.

Indien er toch meer bezittingen dan schulden in de rechtspersoon zijn, duurt de procedure langer. In dat geval is de normale liquidatie namelijk van toepassing en spreken we niet meer van een turboliquidatie.

Bestuursaansprakelijkheid 

Het bestuur bepaalt over het algemeen dat er geen baten meer zijn in de BV. Toch brengt het stoppen via een turboliquidatie enkele risico's met zich mee. Wanneer het namelijk later blijkt dat er toch nog schulden zijn, kan de bestuurder aansprakelijk worden gesteld. Lees hier meer over persoonlijke aansprakelijkheid.

Misbruik maken van de turboliquidatie

Hoewel een turboliquidatie als doel heeft om lege ‘rechtspersonen’ op een makkelijke en goedkope manier te ontbinden, biedt het ook een mogelijkheid tot misbruik. Als bestuurder hoef je namelijk bij een turboliquidatie geen verantwoording af te leggen over de jaarrekening, omdat die is dit geval niet hoeft worden opgesteld. Ook zijn bestuurders bij een turboliquidatie niet verplicht tot het informeren van schuldeisers over de ontbinding, waardoor schulden kunnen worden achtergehouden.

Extra wetgeving om misbruik tegen te gaan

2021: extra waarborgen bij opheffing BV

In de praktijk bleek dat het “plotseling verdwijnen” van een BV de schuldeisers op tijds- en informatieachterstand zette. Veel schuldeisers lieten het er dan bij zitten. Daarom is de opheffing van een BV sinds 2021 met een aantal waarborgen omkleed: 

• Het bestuur is verplicht tot het opstellen en deponeren van een slotbalans bij het Handelsregister van de KvK;
• Hierbij moet een bestuursverklaring komen waarin staat waarom er geen baten zijn;
• Indien van toepassing worden deze stukken vergezeld van een slotuitdelingslijst;
• Het is aan het bestuur om zorg te dragen voor een bekendmaking van de ontbinding aan de schuldeisers;
• Bij de bekendmaking wordt vermeld dat de slotbalans met de jaarrekening ter inzage liggen bij het handelsregister;
• Vóór de doorhaling van de rechtspersoon in het handelsregister moeten de jaarrekeningen over alle eerdere boekjaren openbaar gemaakt zijn, tenzij daarvoor een ontheffing op basis van artikel 2:394 lid 5 BW geldt.

2023: De Tijdelijke Wet Transparantie Turboliquidatie

In 2023 is de Tijdelijke Wet Transparantie Turboliquidatie geïntroduceerd. Ook deze wet beoogt het verbeteren van de (informatie)positie van schuldeisers.

De wetswijziging heeft twee belangrijke veranderingen teweeggebracht: bestuurders moeten meer documenten aanleveren en het Openbaar Ministerie heeft meer mogelijkheden om een bestuursverbod op te leggen aan bestuurders die misbruik maken van een turboliquidatie. 

Uitbreiding informatieplicht bestuurders

1. Aanleveren financiële gegevens

Als je gebruik wilt maken van een turboliquidatie, moet je als bestuurder binnen twee weken na het besluit tot ontbinding verschillende documenten aanleveren bij het Handelsregister. Deze documenten bevatten financiële gegevens en gegevens over de ontbinding.

Wat betreft financiële gegevens, ben je verplicht tot het aanleveren van:  

• Een balans en een staat van baten en lasten over het boekjaar waarin de BV is ontbonden of; 
• het voorafgaande boekjaar als er op het moment van ontbinding over dat jaar nog geen jaarrekening openbaar is gemaakt. 

2. Aanleveren gegevens ontbinding

Naast financiële gegevens, moet je ook gegevens aanleveren over de ontbinding zelf:  

• Een beschrijving van de oorzaak van het ontbreken van geld in de onderneming. Deze verplichting geldt zowel als er een feitelijke vereffening heeft plaatsgevonden vóór de ontbinding als in het geval dat een schuldeiser onbetaald is achtergelaten. En wat zijn de redenen hiervoor?

Als er in strijd wordt gehandeld met deze verplichtingen heb je als bestuurder een economisch delict gepleegd. Er kan je dan een boete worden opgelegd van maximaal €22.500 en een schuldeiser heeft het recht om via de kantonrechter inzage in de administratie van je BV te verzoeken.

Uitbreiding mogelijkheden OM voor opleggen civielrechtelijk bestuursverbod

Ook heeft het Openbaar Ministerie meer mogelijkheden gekregen om te verzoeken tot een civielrechtelijk bestuursverbod. Dit civielrechtelijke bestuursverbod houdt in dat het OM aan de rechter kan verzoeken dat een bestuurder een bestuursverbod van rechtspersonen krijgt voor een bepaald aantal jaar. Je kunt dan voor dat bepaalde aantal jaar geen bestuurder meer zijn van een rechtspersoon.

Zo’n bestuursverbod wordt in het handelsregister opgenomen, zodat anderen ook weten dat de bestuurder niet bevoegd is tot besturen. Tot de wetswijziging kon het OM alleen een bestuursverbod opleggen als er sprake was van faillissementsfraude. Door de wetswijziging zijn er meer mogelijkheden gekomen waarop het OM kan verzoeken tot een bestuursverbod, namelijk:  

• Als in strijd is gehandeld met de informatieverplichtingen van de turboliquidatie, zoals in vorig kopje uitgelegd; 
• Als de bestuurder doelbewust heeft gehandeld om schuldeisers te benadelen; 
• Als de bestuurder in twee jaar tijd minstens twee keer betrokken is geweest bij een turboliquidatie of faillissement, waarbij de bestuurder een persoonlijk verwijt kan worden gemaakt. Deze betrokkenheid geldt pas sinds de inwerkingtreding van de wet, en dus niet voor gevallen voor die tijd.

Dit zijn allemaal stukken die een beetje ondernemer gereed heeft, dus de opheffing moet ook met deze voorwaarden een bruikbare manier blijven voor ondernemers om orde te houden in hun structuren.

Inwerkingtreding Tijdelijke Wet Transparantie Turboliquidatie

De wet is per 15 november 2023 in werking getreden en zal uiterlijk 21 maanden na inwerkingtreding worden geëvalueerd. De evaluatie zal dus uiterlijk in augustus 2024 plaatsvinden. Hierna wordt duidelijk of de nieuwe bepalingen ook na die tijd blijven gelden.

Turboliquidatie regelen bij Firm24

Je kan je BV dus opheffen middels turboliquidatie, ook als er schulden in zitten. Overweeg je deze stap? Zorg dat je aan al je verplichtingen hebt voldaan en geen onrechtmatige onttrekkingen aan de BV hebt gedaan. Bij Firm24 kun je eenvoudig een turboliquidatie uitvoeren vanaf €299,-. Neem contact op met een van onze adviseurs, of klik hier om meer te weten te komen van de turboliquidatie!