Wat zijn de voordelen en nadelen van certificering van aandelen?

Het certificeren van aandelen door middel van een Stichting Administratiekantoor (STAK) kent meerdere voordelen. Zo kun je denken aan het creëren van werknemersparticipatie in jouw onderneming, ervoor zorgen dat certificaathouders anonimiteit genieten of estate planning. Hieronder worden de voordelen van certificering nader toegelicht.

1. Werknemersparticipatie

Het eerste voordeel van de STAK is het gemak waarmee werknemersparticipatie gecreëerd kan worden door de werkgever. Door middel van de certificering van de aandelen van de BV waarin de werknemer werkzaam is, kan de werkgever aan zijn ‘beste’ werknemers een beloning geven in de vorm van certificaten van aandelen. De werknemer ontvangt namelijk van de STAK een deel van de certificaten van aandelen, die de werknemer recht geven op een deel van de winst van de BV (dividend). Zo kan als werkgever jouw werknemers belonen met een percentage van de winst, zonder dat zij stemrecht hebben. In het geval dat je jouw werknemer(s) direct aandelen zou geven uit de BV, dan zouden zij tevens stemrecht hebben in de algemene vergadering van aandeelhouders. Dit zou betekenen dat werknemers kunnen meebeslissen over punten die tijdens deze vergadering worden aangebracht of in het uiterste geval (bij een bepaalde meerderheid van het stemrecht) zouden kunnen beslissen over benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders.

2. Anonimiteit

Een ander voordeel van certificering van aandelen via een STAK is anonimiteit van de certificaathouders. Aandeelhouders van bijvoorbeeld een BV staan in de KvK geregistreerd en zijn terug te vinden in de akte van oprichting van de BV. Dit geldt echter niet voor certificaathouders. Omdat de certificaathouder slechts een economisch recht bezit (recht op winst), is er geen opnameplicht in het Handelsregister. Je kan echter wel een certificaathoudersregister beheren met hulp van Firm24.

Let op: hier dient wel een nuancering op te worden gemaakt. Als je meer dan 25% van de certificaten bezit, dan wordt je opgenomen in het UBO-register. Dat geldt sinds januari 2020. Het UBO-register is te raadplegen door onder meer de belastingdienst, financiële instellingen en de overheid.

3. Waarborgen van de continuïteit van de onderneming

De STAK-structuur kan bijdragen aan het waarborgen van de continuïteit van de onderneming. Het biedt namelijk de mogelijk om de BV geleidelijk over te dragen aan bijvoorbeeld jouw kinderen of andere personen die de onderneming gaan voortzetten. Het economisch eigendom van de BV wordt geleidelijk overgedragen via de certificaten, terwijl je zelf nog wel de touwtjes in handen hebt als bestuurder van de STAK.

4. Familiebedrijven en estate planning

Ten derde kan een STAK-structuur handig zijn bij het managen van een familiebedrijf. In een familiebedrijf kunnen geschillen ontstaan. De STAK kan dan dienen als een neutrale partij met een neutraal bestuur (bijv. iemand buiten de familie). Hierdoor kan niet 1 persoon zijn eigen zin doordrijven en worden ruzies voorkomen.

Ook bij estate planning kan een STAK-structuur nuttig zijn. Wederom een voorbeeld aan de hand van een familiebedrijf. Stel een vader heeft een succesvol familiebedrijf opgericht en hij heeft twee zoons. Slechts 1 van beide zoons is volgens de vader geschikt om besluiten te nemen als de twee zoons hun vader opvolgen. In zo’n geval kan een STAK worden opgericht. De geschikte zoon wordt bestuurder van de stichting en heeft daarmee het stemrecht, maar beide zoons hebben 50% van de certificaten van aandelen, waardoor ze beiden evenveel recht hebben op de winst die het familiebedrijf maakt.

5. Geen terugkerende (hoge) notariskosten

Een alternatief voor bijvoorbeeld werknemersparticipatie door middel van gebruik van een STAK kan het uitgeven van winst-en stemrechtloze aandelen zijn. De stemrechtloze aandelen worden dan bij oprichting of statutenwijziging aan de werknemer gegeven. Het verschil met een STAK is, dat elke keer als je nieuwe stemrechtloze of winstrechtloze aandelen wil uitgeven, de uitgifte via de notaris moet verlopen. Dit kost aldus tijd en veel geld. Indien je kiest voor de STAK-structuur, dan kan je opnemen in de administratievoorwaarden van de STAK dat de uitgifte van nieuwe certificaten van aandelen onderhands verloopt. Onderhandse uitgifte betekent dat er geen notariële akte voor nodig is en dat er geen notaris aan te pas hoeft te komen. Wil je meer lezen over de administratievoorwaarden of statuten van een STAK? Kijk dan hier.

6. Geen bijkomende fiscale gevolgen

Indien je kiest voor de STAK-structuur, dan komen hier geen bijzondere complicaties bij kijken op fiscaal gebied. De uitgekeerde dividenden worden immers binnen een bepaalde tijd doorgestort naar de certificaathouder(s). De STAK beheert zelf geen grote gelden en blijft voor wat betreft dit soort zaken leeg.

Wat zijn de nadelen van certificering?

Naast alle voordelen kunnen er in bepaalde gevallen ook nadelen kleven aan de certificering van aandelen door een STAK. Hieronder lees je meer over de nadelen van certificering.

1. Daling van de waarde van de onderneming

Een nadeel dat critici van certificering van aandelen naar voren brengen is dat door de certificering van aandelen de waarde van de onderneming kan dalen. In de ogen van deze critici is een certificaat minder waard dan een aandeel omdat het stemrecht niet aan het certificaat zit gebonden. Investeerders zouden minder over hebben voor een certificaat dan voor een aandeel omdat ze geen inspraak krijgen in de onderneming als ze het certificaat verkrijgen. Dit gaat echter alleen op bij grote (beursgenoteerde) vennootschappen. Bij een BV met 1 of enkele aandeelhouders speelt deze kwestie geen rol aangezien een BV niet snel op zoek zal gaan naar beleggers.

2. Transparantie

Een ander punt van kritiek op de certificering van aandelen is dat de certificering niet transparant is. Anders dan aandelen kunnen certificaten zonder tussenkomst van een notaris worden uitgegeven. Voor certificaathouders is dit een voordeel, maar voor toezichthouders of personen die met de BV handelen is het niet erg inzichtelijk wie de uiteindelijke eigenaren van de BV zijn.

3. Hogere kosten bij oprichting

Tot slot kan als nadeel worden gezien dat de oprichting van een STAK-structuur relatief hoge kosten met zich brengt. De basiskosten voor de oprichting van een STAK bedragen via Firm24 1499,- excl. BTW en het opnemen van de onderhandse levering van certificaten in de administratievoorwaarden bedraagt daarbij € 400,- excl. BTW. Dit is een hoger bedrag dan de oprichting van een BV met stemrechtloze aandelen. Echter, een STAK-structuur zoals hierboven genoemd scheelt kosten op de lange termijn. Indien je immers nieuwe stemrechtloze aandelen wil uitgeven moet je wederom langs de notaris. Terwijl je met bovenstaande STAK-structuur klaar bent en bij nieuwe uitgifte van certificaten niet meer langs de notaris hoeft.

Al met al is het zeker de overweging waard om te bekijken of de STAK iets voor jou is. Heb je nog vragen of wil je meer informatie over de STAK, aarzel dan niet om contact op te nemen met ons support team.

Ten slot (aanrader)

Ben je na het lezen van dit artikel net als veel andere ondernemers op zoek naar verdieping over dit onderwerp? Dat kan! Plan dan nu een gratis gesprek in met één van onze adviseurs! Klik hier.