Welke rechten heeft een aandeelhouder in een BV?

Zodra je aandelen in de BV hebt, gelden deze rechten. Ook als je er nooit iets over hebt afgesproken.

Recht	Wat het inhoudt	Wetsartikel
Stemrecht	Meebeslissen in de algemene vergadering, met ten minste één stem per aandeelhouder	art. 2:228 BW
Vergaderrecht	De vergadering bijwonen en er het woord voeren, zelf of via een gevolmachtigde	art. 2:227 BW
Informatierecht	Het bestuur en de raad van commissarissen moeten de vergadering alle gevraagde inlichtingen geven, tenzij een zwaarwichtig belang zich daartegen verzet	art. 2:217 BW
Recht op winst	De algemene vergadering bepaalt wat er met de winst gebeurt	art. 2:216 BW
Bestuurders benoemen en ontslaat	De algemene vergadering benoemt bestuurders en kan hen op elk moment schorsen en ontslaan	art. 2:242 en 2:244 BW
Voorkeursrecht bij uitgifte	Bij nieuwe aandelen mag je naar evenredigheid meedoen, zodat je belang niet verwatert	art. 2:206a BW
Inzage in de jaarrekening	Het bestuur legt de jaarrekening binnen vijf maanden na het boekjaar ter inzage	art. 2:210 BW

Bron: Burgerlijk Wetboek Boek 2, wetten.overheid.nl, geraadpleegd op 11 augustus 2026.

Bijna al deze rechten kun je in de statuten aanpassen. Dat is precies waarom twee BV's met dezelfde aandelenverhouding heel anders kunnen werken.

Wat houdt je stemrecht in?

Met je stemrecht beslis je mee over alles wat niet bij het bestuur ligt. Denk aan het vaststellen van de jaarrekening, een statutenwijziging en de vraag wie er bestuurder wordt. De hoofdregel is simpel: één aandeel, één stem.

Die hoofdregel is niet heilig. In de statuten mag je een andere verdeling afspreken, bijvoorbeeld omdat de ene oprichter het geld inbrengt en de ander de uren. Wel geldt er een stevige rem: een statutenwijziging die aan het stemrecht komt, kan alleen worden aangenomen als iedere aandeelhouder aanwezig is en iedereen voor stemt. Achter je rug om verandert er dus niets aan je stem.

Voorbeeld: 60% is niet altijd de baas

Sanne en Dave richten samen een BV op. Sanne brengt het startkapitaal in en krijgt 60% van de aandelen, Dave draait de uren en krijgt 40%. Bij gewone besluiten heeft Sanne de meerderheid. Hun statuten eisen voor een statutenwijziging alleen twee derde van de stemmen, en die haalt Sanne in haar eentje niet. Dave kan een wijziging van de aandelenverhouding dus tegenhouden, ook al is hij minderheidsaandeelhouder.

Let op dat vergaderrecht en stemrecht twee verschillende dingen zijn. Certificaathouders mogen de vergadering bijwonen en er het woord voeren als de statuten dat zo regelen, maar zij stemmen niet mee. Stem je tijdens de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering of buiten vergadering om, leg de uitkomst dan vast in notulen of een aandeelhoudersbesluit. Anders valt later niet te bewijzen wat er is besloten.

Heb je als aandeelhouder recht op dividend?

Je hebt recht op een deel van de winst, maar geen afdwingbaar recht op uitbetaling. Een dividenduitkering moet eerst langs twee toetsen, in deze volgorde.

De balanstest. Je mag alleen uitkeren voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die de wet of de statuten voorschrijven.
De uitkeringstest. Het bestuur moet het uitkeringsbesluit goedkeuren en weigert dat als het weet of redelijkerwijs kan voorzien dat de BV haar opeisbare schulden daarna niet meer kan betalen. Zonder die goedkeuring heeft het besluit geen gevolgen. Dit is in de praktijk de lastigste van de twee.

Een goed jaar is dus geen garantie. Staat er een aflossing of een naheffing aan te komen, dan kan het bestuur op de rem trappen. Ook als jij alle aandelen houdt, blijft die goedkeuring nodig. Keert de BV toch uit en gaat het daarna mis, dan kunnen bestuurders en aandeelhouders aansprakelijk zijn voor het tekort.

Hoeveel invloed heb je als minderheidsaandeelhouder?

Je invloed loopt op met je belang. De wet hangt aan een paar rechten een drempel, uitgedrukt in een percentage van het geplaatste kapitaal.

Zonder drempel	Kun je uittreden en je aandelen laten overnemen.
Vanaf 1%	Kun je de algemene vergadering laten bijeenroepen en een onderwerp op de agenda laten zetten.
Vanaf 10%	Of met aandelen van € 225.000 nominaal kun je een enquête vragen bij de Ondernemingskamer. Dit geldt bij een geplaatst kapitaal tot € 22,5 miljoen.
Vanaf een derde	Kun je een mede-aandeelhouder laten uitstoten.

Drempels uit Boek 2 BW, art. 2:220, 2:224a, 2:336a, 2:343 en 2:346, geraadpleegd op 11 augustus 2026. De statuten mogen lagere drempels vaststellen.

Die 1% is lager dan de meeste ondernemers denken. Vraag je met dat belang een vergadering aan, dan moet die binnen vier weken gehouden kunnen worden, en een agendapunt dien je uiterlijk dertig dagen van tevoren in. Richt je een BV met meerdere aandeelhouders op, kijk dan vooraf naar deze drempels. Ze bepalen wat de kleinste partij overhoudt als de sfeer verslechtert. Lees ook wat je verder kunt doen als minderheidsaandeelhouder.

Kun je de rechten aandeelhouder beperken?

Ja, en dat gebeurt vaker dan je denkt. In de statuten kun je aandelen zonder stemrecht creëren, handig als je een investeerder wel wilt laten meedelen in de winst maar niet in de besluitvorming. Dat kan alleen voor alle aandelen van een bepaalde soort tegelijk en alle houders daarvan moeten ermee instemmen. Stond het al voor de uitgifte in de statuten, dan is die instemming niet nodig.

Andersom kan ook: aandelen die geen of beperkt recht geven op de winst. Wat de wet niet toestaat, is beide combineren. Een aandeel zonder stemrecht mag niet ook nog winstrechtloos zijn. Je houdt als aandeelhouder dus altijd één van de twee.

Ook je uitstap is geregeld. De blokkeringsregeling verplicht je om je aandelen eerst aan je mede-aandeelhouders aan te bieden voordat je aan een derde verkoopt, tenzij de statuten iets anders bepalen. Deze aanbiedingsregeling voorkomt dat je op een dag een onbekende aan tafel krijgt. Pas daarna kun je de aandelenoverdracht bij de notaris laten passeren.

Een aandeelhoudersovereenkomst vult dit aan met afspraken die alleen tussen jullie gelden, zoals een vestingregeling of een concurrentiebeding. Die overeenkomst bindt de vennootschap niet, dus wat altijd moet gelden hoort in de statuten.

Vastgelopen met je mede-aandeelhouder? Zo kies je een route

Word je stelselmatig buitenspel gezet, dan hangt de juiste stap af van wat je wilt bereiken.

Wil je weten wat er werkelijk speelt, vraag dan een enquête aan bij de Ondernemingskamer. Die behandelt zo'n verzoek met spoed en kan hangende het onderzoek al maatregelen treffen, bijvoorbeeld een bestuurder schorsen.
Wil je er zelf uit, vraag dan om uittreding. De Ondernemingskamer kan je mede-aandeelhouders bevelen je aandelen over te nemen.
Wil je iemand anders eruit, dan is uitstoting de route, mits je genoeg kapitaal achter je hebt.

Sinds 1 januari 2025 loopt de geschillenregeling als verzoekprocedure bij de Ondernemingskamer, wat de doorlooptijd flink verkort. Toch is de rechter zelden de snelste weg. Vaak komen partijen er eerder uit door een mede-aandeelhouder uit te kopen tegen een waardering waar beiden mee kunnen leven.

Misverstanden over rechten aandeelhouders

"Wie de meeste aandelen heeft, beslist alles." Te stellig. Vragen de statuten een meerderheid van twee derde, dan houdt een aandeelhouder met meer dan een derde van de stemmen zo’n besluit tegen.
"Meer aandelen betekent altijd meer stemmen." Onjuist. De statuten mogen afwijken van de hoofdregel van één stem per aandeel.
"Als de BV winst maakt, heb ik recht op dividend." Onjuist. Zonder goedkeuring van het bestuur heeft een uitkeringsbesluit geen gevolgen.

Liever eerst even sparren?

Twijfel je of je statuten je positie goed regelen, of loop je vast met een mede-aandeelhouder? Plan een gratis en vrijblijvend adviesgesprek van 15 minuten met een van onze adviseurs.

Kom je er niet helemaal uit? Wij staan voor je klaar.